zSpace, Inc. a conclu un accord de fusion définitif en vue d'acquérir EdtechX Holdings Acquisition Corp. II (NasdaqCM:EDTX) auprès de MIHI LLC, IBIS Capital Sponsor II LLC, IBIS Capital Sponsor II EdtechX LLC, A1 CAPITAL ADVISORY ASIA LIMITED, Basso Capital Management, L.P., Karpus Management Inc, Shaolin Capital Management LLC, Hudson Bay Capital Management LP, Sculptor Capital LP, Citadel Advisors LLC, Saba Capital Management, L.P. et d'autres, pour un montant d'environ 130 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 mai 2022. Suite à la transaction, les détenteurs de titres de zSpaceacos recevront 13,1 millions d'actions ordinaires de l'entité combinée. Conformément à l'accord de fusion, les parties concluront une opération de regroupement d'entreprises par laquelle (i) Merger Sub I fusionnera avec et dans zSpace, zSpace étant l'entité survivante de la fusion et, après avoir donné effet à cette fusion, continuant à être une filiale à 100 % de la Société (la "première fusion"). En outre, le produit de la transaction, avant le paiement de certains frais de transaction, comprendra jusqu'à 117 millions de dollars de liquidités détenues sur le compte fiduciaire d'EdtechX II avant les rachats et 25 millions de dollars en échange du remboursement d'un montant égal de la dette existante de la société dans le cadre d'un placement privé entièrement engagé (le "PIPEac"). Dans le cadre de la contrepartie globale payable aux détenteurs de titres zSpaceacos en vertu de l'accord de fusion, les détenteurs de certains titres zSpace auront également le droit de recevoir leur part proportionnelle (a) d'un maximum de 3 694 581 actions ordinaires en trois tranches égales si certaines conditions sont remplies avant le cinquième anniversaire de la date de clôture du regroupement d'entreprises proposé (les acEarnout Sharesac) et (b) de nouveaux bons de souscription pouvant être exercés pour un maximum de 1 000 000 d'actions ordinaires. Après la clôture prévue du regroupement d'entreprises proposé, la société combinée devrait s'appeler zSpace Technologies, Inc. et être cotée sur le marché boursier Nasdaq (acNasdaqac) sous le nouveau symbole acZSPX.La direction, les employés et les actionnaires d'ac zSpaceacos transféreront 100 % des actions qu'ils détiennent actuellement dans la société fusionnée et devraient en détenir environ 42 % sur une base non entièrement diluée immédiatement après la clôture du regroupement d'entreprises proposé, en supposant que les actionnaires publics d'EdtechX IIacos ne procèdent à aucun rachat dans le cadre du vote sur l'extension et du vote sur le regroupement d'entreprises. L'équipe de sponsors d'EdtechX IIacos et les actionnaires actuels de zSpaceacos ont également convenu d'une clause de blocage pouvant aller jusqu'à 18 mois après la clôture du regroupement d'entreprises proposé, sous réserve d'une libération anticipée aux anniversaires de 6 mois et 12 mois de la date de clôture du regroupement d'entreprises proposé. À compter du 13 juin 2023. La proposition d'amendement d'extension Le certificat d'incorporation modifié et mis à jour d'EdtechXacos prolonge la date à laquelle EdtechX doit réaliser un regroupement d'entreprises du 15 juin 2023 au 15 décembre 2023 ou au 15 mars 2024.

La transaction nécessitera la satisfaction d'une condition de trésorerie minimale qui est égale à 24 millions de dollars de produit net après le remboursement de la dette primaire et des coûts de transaction. La transaction est soumise à l'extension de la date de liquidation d'EdtechX II au 15 décembre 2022, à l'approbation des autorités réglementaires et des actionnaires des deux sociétés, à l'obligation pour EdtechX II de disposer d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets immédiatement avant ou après la réalisation de la fusion, à l'inscription au Nasdaq Stock Market LLC, à la déclaration d'enregistrement, à certains prêts en cours et à d'autres conditions, la déclaration d'enregistrement, la conversion de certains prêts et titres en circulation en actions de la société immédiatement avant la réalisation de la fusion, l'expiration ou la résiliation de toutes les périodes d'attente applicables en vertu de la loi HSR en ce qui concerne la première fusion et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration respectifs d'EdtechX II et de zSpaceacos ont approuvé la transaction à l'unanimité. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2022. Le 1er novembre 2022, le certificat d'incorporation modifié et mis à jour de la société, tel qu'amendé (la charte), a été modifié afin de prolonger la date à laquelle la société doit réaliser un regroupement d'entreprises (l'extension) du 15 décembre 2022 au 15 juin 2023 (la date prolongée). Le produit net de la transaction sera utilisé comme fonds de roulement pour soutenir les plans de croissance organique et d'acquisition de zSpaceacos, ainsi que pour l'élimination de certaines dettes primaires existantes. Lara Foster, David Michaels, Jonathan Millard, Marshall Mort, Michael Pilo, Kee Kim et Will Skinner du cabinet Fenwick & West LLP ont été les conseillers juridiques de zSpace. David Alan Miller et Jeffrey M. Gallant de Graubard Miller ont agi en tant que conseillers juridiques d'EdtechX II. Karen Smith d'Advantage Proxy, Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour EdtechX Holdings et a reçu des honoraires de 5 500 $. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour EdtechX Holdings Acquisition.

zSpace, Inc. a annulé l'acquisition d'EdtechX Holdings Acquisition Corp. II (NasdaqCM:EDTX) auprès de MIHI LLC, IBIS Capital Sponsor II LLC, IBIS Capital Sponsor II EdtechX LLC, A1 CAPITAL ADVISORY ASIA LIMITED, Basso Capital Management, L.P., Karpus Management Inc, Shaolin Capital Management LLC, Hudson Bay Capital Management LP, Sculptor Capital LP, Citadel Advisors LLC, Saba Capital Management, L.P. et d'autres, le 21 juin 2023.