Ekinops : Avis de réunion à l’assemblée générale mixte du 23 mai 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

EKINOPS

Société anonyme au capital de 13.497.024,50 euros Siège social : 3 rue Blaise Pascal - 22300 Lannion 444 829 592 RCS Saint-Brieuc(la « Société »)

AVIS DE REUNION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 MAI 2024

Les actionnaires d'Ekinops sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, le jeudi 23 mai 2024 à dix (10) heures, au 10 rue Edouard Branly, 22300 Lannion, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

Pris en considération des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes,

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (1ère résolution),
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (2 ème résolution),
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (3 ème résolution),
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4ème résolution),
• Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaires de la société Deloitte & Associés (5ème résolution),
• Nomination de la société PKF Arsilon commissariat aux comptes en qualité d'au diteur de durabilité en charge de certifier les informations en matière de durabilité (6ème résolution),
• Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l'article L. 22 -10-9 I du Code de commerce, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce au titre de l'année 2023 (7ème résolution),
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023 au
  Président-Directeur Général (8ème résolution),
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2024 (9ème résolution),
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2024
  (10ème résolution),
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions
  (11ème résolution),
• Transfert de siège social et modification corrélative de l'article 4 des statuts de la société
  (12ème résolution).

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et faculté de conférer un droit de priorité (13ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (14 ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10% du capital social par an, par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article
  L. 411-2 du Code monétaire et financier (15ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (16 ème résolution),
• Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des v aleurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d'apports en nature (17 ème résolution),
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration a l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (18 ème résolution),

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (19ème résolution),
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (20ème résolution),
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions
  (les « AGA »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscri ption des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (21 ème résolution),
• Autorisation à donner au conseil d'administration a l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (22ème résolution).

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Pouvoirs pour les formalités (23ème résolution).

*********************

Résolutions proposées à l'assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d'administration et (ii) des Commissaires aux comptes,

Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

Approuve, en application de l'article 223 quater du Co de général des impôts, les charges et dépenses visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à la somme globale de 31 259 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 )

L'Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d'administration et (ii) des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

Approuve lesdits comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 )

L'Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d'administration et (ii) des Commissaires aux comptes,

Approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes de l'exercice font apparaître un bénéfice de 2 853 640 euros décide de l'affecter de la manière suivante :

• Bénéfice de l'exercice .................................................... 2 853 640 euros

En totalité au compte « Report à nouveau », ce qui aura pour effet de porter ce compte à un solde débiteur de 19 617 808 euros,

Constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,

Approuve les termes de ce rapport,

Constate qu'une convention nouvelle entre la Société et Monsieur François-Xavier OLLIVIER a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaires de la société Deloitte & Associés)

L'Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Décide, en application de l'article L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaires de la société Deloitte & Associés, société par actions simplifiée au capital de 2 188 160 euros , dont le siège social est situé 6 place de la pyramide 92908 Paris -La Défense Cedex, immatriculée au RCS de Nanterre , sous le numéro 572 028 041, pour une durée de six (6) exercices, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercices clos du 31 décembre 2029.

Sixième résolution (Nomination de la Société Pkf Arsilon commissariat aux comptes en qualité d'Auditeur de Durabilité en charge de certifier les informations en matière de durabilité)

L'Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Décide, en application de l'article L. 821-40 du Code de commerce, de nommer la société PKF Arsilon Commissariat aux Comptes, Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, représentée par Madame Iris Chabrol sous réserve de remplir les conditions mentionnées à l'article L. 821 -18, en qualité d'Auditeur de Durabilité chargé de certifier les informations en matière de durabilité, société par actions simplifiée au capital de 7 905 826 euros, dont le siège social est situé au 3 rue d'Héliopolis, 75017 Paris, immatriculée au RCS de Paris, sous le numéro 811 599 406, pour une durée de trois (3) exercices, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercices clos du 31 décembre 2026.

Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce au titre de l'année 2023)

L'Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2023 de la Société,

Approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées.

Huitième résolution (Approbation des éléments les éléments fixés, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Bredy, Président - Directeur Général)

L'Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2023 de la Société,

Approuve, en application de l'article L. 22-10-34I du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 au Président-Directeur Général, Monsieur Didier Brédy, tels que présentés.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2024)

L'Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2023 de la Société,

Approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président- Directeur Général telle que décrite.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2024)

L'Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce tel qu'intégré dans le document d'enregistrement universel 2023 de la Soc iété,

Approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de rachat par la Société ; étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

Décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

Décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à 15 euros (hors frais d'acquisition), sous réserve d'ajustements destinés à prendre en compte l'incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d'un montant maximal susceptible d'être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 40.491.073.50 euros ;

Décide que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :

• l'animation et la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation ; et/ou
• d'honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés ou anciens salarié et dirigeants ou anciens dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités légales et règlementaires françaises ou étrangères applicables, et la réalisation de toute opération de couverture afférentes à ces opérations ; et/ou
• la remise des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, pris en application de la 22ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2024 ;
• la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ; et/ou
• la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou
• plus généralement, d'opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

Décide que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d'offre publique sur les titres de la Société ;

Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, et toutes forma lités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

Décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de la prése nte autorisation ;

Décide qu'à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Transfert de siège social et modification corrélative de l'article 4 des statuts de la société)

L'Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Décide de transférer le siège de la société du 3 rue Blaise Pascal 22300 Lannion au 10 rue Edouard Branly 22300 Lannion

Décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la société comme suit :

• Article 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé au :

10 rue Edouard Branly 22300 Lannion »

Le reste de l'article demeure inchangé.

Confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du procès-verbal constatant la présente délibération, en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par toute personne autre que le Président.

Résolutions proposées à l'assemblée générale extraordinaire

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public, et faculté de conférer un droit de priorité)

L'Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants, L22-10-52 alinéa 2, R. 22-10-32 et L. 228-91 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider de procéder à l'émission, par voie d'offre au public (à l'exception de l'offre au public visée à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en Fran ce qu'à l'étranger, sur le marché français et/ou international, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies :

• d'actions ordinaires, et/ou
• d'actions ordinaires auxquelles sont attachées des valeurs mobilière s donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,

dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité ;

Précise en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés o u non (et dans ce cas, le Conseil d'administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 1.349.702 euros (soit au titre indicatif représente 10 % du capital social au 15 mars 2024), ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise, étant précisé que :

• à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractue lles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 30.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce ;

Décide que la présente délégation s'imputera à un plafond g lobal comme suit :

• le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations conférées aux termes des 14 ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème résolutions de la présente Assemblée est fixé à 6.748.510 euros (ou la contre -valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que s'ajoutera dans tous les cas à ce plafond le montant supplémentaire des actions à
  émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
• le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes de la présente délégation et des 14 ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème résolutions ci-dessus est fixé à 56.687.505 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise).

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sans indication de bénéficiaires, étant toutefois précisé que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d'exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ;

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préf érentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émissi on, le Conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles -ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
• offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

Autorise le Conseil d'administration à fixer le prix d'émission des valeurs mobilières apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, au prix qu'il déterminera en fonction d'u ne méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à de la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission et que le prix d 'émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission conformément à la réglementation applicable au jour de l'émission au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d'offre publique sur les titres de la Société

Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la quinzième résolution ;

Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• déterminer les dates et modalités de l'émission ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres
  à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, le cas échéant,
• fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d'émission, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
• recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
• à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les so mmes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger, aux émissions susvisées ;
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
• d'une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;

Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes )

L'Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, sur le marché français et/ou international, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émissions :

• d'actions ordinaires, et/ou
• d'actions ordinaires auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,

dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 1.349.702 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

• à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 30.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au -dessus du pair ; et
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce ;

Décide que la présente délégation s'imputera à un plafond global comme suit :

• - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations conférées aux termes des 13ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème résolutions de la présente Assemblée est fixé à 6.748.510 euros (ou la contre -valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que s'ajoutera dans tous les cas à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
• - le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes de la présente délégation et des 13 ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème résolutions ci-dessus est fixé à 56.687.505 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise).

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution :

1. à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, français ou étrangers investissant, à titre principal ou habituel, dans les domaines ou secteurs informatiques, systèmes informatiques et des réseaux, télécoms, infrastructures réseaux, internet, cryptographie, sécurité informatique, équipementiers informatiques, systèmes d'information ; et/ou
2. à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co -développement, distribution, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu'ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l'article
   L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou
3. à tout prestataire de services d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;

Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

Décide que le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'administration, sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission et que le prix d'émission des valeurs mobilière s donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l'émiss ion de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission ;

Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que cel les-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
• offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou parti e des titres émis non souscrits ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d'offre publique sur les titres de la Société

Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres
  émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans les limites mentionnées ci -dessus ;
• déterminer les dates et modalités de l'émission ainsi q ue la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, le cas échéant,
• fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la p résente délégation, et arrêter notamment le prix d'émission (dans les conditions de fixation déterminées ci -dessus), le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
• recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
• à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capi tal, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
• d'une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;

Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.