Le 17 décembre 2022, Elicio Therapeutics, Inc. a soumis une déclaration d'intérêt non contraignante en vue d'acquérir Angion Biomedica Corp. (NasdaqGS:ANGN) auprès de Vifor (International) AG, Eisa-Abc LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée. Elicio Therapeutics, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Angion Biomedica Corp. auprès de Vifor (International) AG, Eisa-Abc LLC et d'autres pour 49 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 17 janvier 2023. Dans le cadre de la transaction, le ratio d'échange était de 0,0164 action Angion pour chaque action Elicio, ce qui suppose une division inversée des actions ordinaires d'Angion à un ratio de 10 pour 1. Au 30 mai 2023, le ratio d'échange final devrait être de 0,0181, ce qui suppose une division des actions ordinaires d'Angion selon un ratio de 10 pour 1. Les actionnaires d'Elicio recevront des actions ordinaires d'Angion nouvellement émises. Elicio fusionnera avec Angion dans le cadre d'une transaction entièrement en actions. Angion accordera à Elicio un prêt-relais de 10 millions de dollars qui sera financé à hauteur de 5 millions de dollars à la signature de l'accord de fusion et de 5 millions de dollars à des étapes ultérieures. La société issue de la fusion poursuivra ses activités sous le nom d'Elicio Therapeutics et se concentrera sur l'avancement de la technologie propriétaire d'Elicio, l'amphiphile ciblant les ganglions lymphatiques (AMP), afin de développer des immunothérapies, en mettant l'accent sur ELI-002, un vaccin thérapeutique contre le cancer ciblant les tumeurs dirigées par mKRAS. Immédiatement après la fusion, les actionnaires d'Elicio avant la fusion devraient détenir environ 65,5 % des actions ordinaires d'Angion en circulation et les actionnaires d'Angion avant la fusion devraient détenir environ 34,5 % des actions ordinaires d'Angion en circulation, dans chaque cas sur une base entièrement diluée. Une fois la transaction achevée, la société combinée opérera sous le nom d'Elicio Therapeutics, et les actions ordinaires de la société combinée devraient être négociées sur le Nasdaq Global Market sous le symbole oELTXo. Le siège social de l'entreprise sera situé à Boston, dans le Massachusetts. Après la fusion, l'équipe dirigeante d'Elicio deviendra l'équipe dirigeante de la société fusionnée, sous la direction de Robert Connelly en tant que directeur général. Le conseil d'administration sera composé de neuf administrateurs, dont Connelly et l'actuel président et directeur général d'Angion, Jay Venkatesan. En cas de résiliation de l'accord de fusion par Elicio ou Angion dans certaines circonstances, une indemnité de résiliation de 2 millions de dollars (ou de 1 million de dollars dans certaines circonstances) peut être versée par Elicio à Angion ou une indemnité de résiliation de 2 millions de dollars peut être versée par Angion à Elicio.

La clôture de la transaction est soumise à certaines conditions habituelles, notamment l'obtention des approbations des actionnaires d'Elicio et d'Angion, la cotation continue des actions ordinaires existantes d'Angion sur le Nasdaq (telle que définie dans l'accord de fusion) et l'approbation de la cotation des actions sur le Nasdaq (sous réserve de l'avis officiel d'émission) ; le formulaire S-4 est entré en vigueur conformément au Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le oSecurities Acto) ; la trésorerie nette d'Angion est finalement décrochée conformément aux termes de l'Accord de fusion et est supérieure ou égale à 25.0 million de dollars et d'autres conditions. La transaction proposée a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Elicio et d'Angion. Après mûre réflexion, le conseil d'administration d'Elicio recommande à l'unanimité aux actionnaires d'Elicio de signer le consentement écrit indiquant leur vote en faveur des questions relatives aux actionnaires d'Elicio. Certains actionnaires d'Elicio et certains actionnaires d'Angion sont parties à des accords de soutien avec Angion et Elicio, en vertu desquels ces actionnaires ont accepté, sous réserve des conditions des accords de soutien, de voter leurs actions (ou de signer un consentement écrit) en faveur des questions de clôture des actionnaires d'Angion ou des questions des actionnaires d'Elicio, selon le cas. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023.

Oppenheimer & Co, Inc. agit en tant que conseiller financier avec des frais de service de 1,3 million de dollars et Kenneth Guernsey et Matthew Silverman de Cooley LLP fournissent des conseils juridiques à Angion. William Hicks et Daniel Bagliebte de Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. et Kristen Ferris de Goulston & Storrs PC sont les conseillers juridiques d'Elicio. Le conseil d'Angion a reçu une opinion d'Oppenheimer & Co. Inc. avec des frais de service de 0,5 million de dollars. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert tandis que MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant qu'agent d'information avec des frais de service de 9 500 dollars pour Angion.

Elicio Therapeutics, Inc. a conclu l'acquisition d'Angion Biomedica Corp. (NasdaqGS:ANGN) auprès de Vifor (International) AG, Eisa-Abc LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 1er juin 2023.