K1 Investment Management, LLC a signé un acte de mise en œuvre du plan pour acquérir ELMO Software Limited (ASX:ELO) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 490 millions de dollars australiens le 26 octobre 2022. Dans le cadre du plan, les actionnaires recevront 4,85 AUD pour chaque action détenue. L'Offrant a conclu une Lettre d'engagement sur les fonds propres juridiquement contraignante avec le Fonds K5, en vertu de laquelle le Fonds K5 accepte de fournir à l'Offrant (directement ou indirectement) un montant total d'environ 490 millions de dollars australiens si le plan prend effet (financement par fonds propres). L'intention de l'Offrant est de reconstituer le conseil d'administration d'ELMO, de sorte que tous les administrateurs d'ELMO (à l'exception de Danny Lessem) soient remplacés, et de revoir les opérations commerciales et la structure organisationnelle d'ELMO pour s'assurer qu'ELMO dispose du panorama et du niveau d'employés et de compétences appropriés pour poursuivre les opportunités de croissance.

La transaction est soumise à l'approbation du Foreign Investment Review Board d'Australie, à l'approbation des actionnaires d'ELMO, à l'approbation du tribunal, sous réserve des réglementations antitrust. Le comité indépendant du conseil d'administration d'ELMO (oIBCo) recommande à l'unanimité aux actionnaires d'ELMO, en l'absence d'une offre supérieure, de voter en faveur de l'opération. JLAB Investments (No. 2) Pty Ltd. et Garber Family Trust ont confirmé leur intention de voter en faveur de la transaction pour toutes les actions ELMO qu'ils détiennent ou contrôlent. La transaction est approuvée par les actionnaires d'ELMO. Le 16 décembre 2022, la Cour suprême de Nouvelle-Galles du Sud a rendu aujourd'hui des ordonnances approuvant la convocation de deux réunions des actionnaires d'ELMO pour examiner et voter : une réunion des actionnaires généraux d'ELMO, à savoir tous les actionnaires d'ELMO autres que les actionnaires de roulement (tels que définis ci-dessous) (oRéunion générale du plano) ; et une réunion séparée comprenant les actionnaires d'ELMO qui sont des membres sélectionnés de l'équipe de direction d'ELMO ou de leurs entités contrôlées. Le Comité du Conseil Indépendant ("IBCo") recommande à l'unanimité que les actionnaires d'ELMO votent en faveur du Scheme, en l'absence d'une proposition supérieure. Si le plan est mis en œuvre, il est prévu que la cotation des actions d'ELMO sur l'ASX soit terminée, et qu'ELMO soit retirée de la liste officielle de l'ASX le jour ouvrable suivant immédiatement la date de mise en œuvre ou après. L'assemblée générale du plan devrait se tenir le 30 janvier 2023. Le plan implique une indemnité de rupture de 4,85 millions de dollars australiens en cas de résiliation de la transaction. La transaction devrait être achevée au cours du premier trimestre de 2023. La transaction prendra effet le 9 février 2023, et la date de mise en œuvre sera le 23 février 2022. Au 30 janvier 2023, la transaction a reçu l'approbation réglementaire et antitrust requise et est également approuvée par les actionnaires d'Elmo Software. En date du 8 février 2023, la transaction a été approuvée par la Cour suprême de Nouvelle-Galles du Sud.

UBS Securities Australia Ltd a agi en tant que conseiller financier et Leadenhall Corporate Advisory Pty Ltd a agi en tant qu'expert indépendant pour ELMO Software Limited, Arnold Bloch Leibler a agi en tant que conseiller juridique pour ELMO Software. Morgan Stanley a agi en tant que conseiller financier de K1 Investment Management, LLC. Link Market Services Limited a agi en tant que registre des actions.

K1 Investment Management, LLC a finalisé l'acquisition d'ELMO Software Limited (ASX:ELO) auprès d'un groupe d'actionnaires le 23 février 2023
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