Empreendimentos Pague Menos S.A. (BOVESPA:PGMN3) a conclu un accord d'achat d'actions pour acquérir Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.A. (Extrafarma) d'Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. pour 700 millions de BRL le 18 mai 2021. Le paiement sera effectué en trois versements : 50% à la date de clôture de l'opération, et deux autres versements de 25%, aux anniversaires suivants de l'acquisition. La contrepartie comprend 99,89 millions de BRL de dettes et est sujette à des ajustements dus principalement aux changements du fonds de roulement et de la position de la dette nette d'Extrafarma à la date de clôture de la transaction. Ce prix par action était basé sur une valeur d'entreprise d'Extrafarma de 700 millions de BRL, ce qui, en actualisant le montant de la dette existante au 31 décembre 2020, totalisant 99,89 millions de BRL, a donné lieu à une valeur des capitaux propres de 600 millions de BRL. Une garantie sera fournie par un actionnaire pour les deux derniers versements. À partir du 9 mai 2022, Pague Menos paiera la moitié de la transaction de 700 millions de BRL (138 millions de dollars) au propriétaire d'Extrafarma, Ultrapar Participacoes SA, après l'approbation de la Cade. Le reste sera payé dans deux ans. Novais a déclaré que Pague Menos paiera l'acquisition avec sa trésorerie.

Des droits de préemption seront accordés aux actionnaires d'Ultrapar qui souhaitent acquérir les actions d'Extrafarma, proportionnellement à leurparticipation respective dans le capital social d'Ultrapar et pour le même prix par action à payer par Pague Menos, conformément à l'article 253 de la loi brésilienne sur les sociétés. Les actionnaires d'Ultrapar qui exercent ce droit deviendront des actionnaires directs d'Extrafarma. La réalisation de cette transaction est soumise aux conditions préalables habituelles dans ce type d'opérations, notamment l'approbation de l'autorité antitrust brésilienne et de l'assemblée générale des actionnaires dePague Menos, conformément aux termes de l'article 256 de la loi brésilienne sur les sociétés, qui sera convoquée par la société acheteuse en temps voulu, et qui a déjà été ratifiée par son actionnaire majoritaire. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration d'Ipiranga Produtos. En date du 9 mai 2022, la CADE a approuvé la transaction. Bradesco BBI a agi en tant que conseiller financier et Mattos Filho en tant que conseiller juridique pour Ultrapar. Lefosse Advogados a agi en tant que conseiller juridique pour Pague Menos. McKinsey a agi en tant que conseiller pour Ultrapar et Pague Menos.

Empreendimentos Pague Menos S.A. (BOVESPA:PGMN3) a conclu l'acquisition d'Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.A. (Extrafarma) auprès d'Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. pour environ 740 millions de BRL le 1er août 2022.