Explos Produits Chim : Fixation de la date de conversion des parts de fondateur en actions et de la période de liquidité offerte aux (ex) porteurs de parts

Fixation de la date de conversion des parts de fondateur en actions

et de la période de liquidité offerte aux (ex) porteurs de parts

La Défense, le 12 mai 2021,

Approbation du prospectus de la Société aux fins d'admission sur le marché règlementé d'Euronext Paris de 391.991 actions nouvelles

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé, ce jour, sous le visa n°21-155, le prospectus établi par la Société en vue de l'admission sur le marché règlementé d'Euronext Paris des actions nouvelles émises en représentation des parts de fondateur (le

• Prospectus»).

Le prospectus est composé d'une note d'opération, d'un résumé et du document d'enregistrement universel approuvé par l'AMF le 16 février 2021 sous le numéro R. 21-003, ainsi que d'un premier amendement au document d'enregistrement universel approuvé par l'AMF le 12 mai 2021 sous le numéro R.21-020. Il peut être consulté sur le site internet de la Société (www.epc-groupe.com/Investisseurs/partsde fondateur), ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org).

Le résumé est reproduit ci-après.

Conversion des parts de fondateur en actions

• Dates de conversion des parts de fondateur et de règlement-livraison des actions nouvelles

Conformément à la 6ème résolution approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 22 avril 2021, à la suite de l'approbation du Prospectus par l'AMF le 12 mai 2021, la date de conversion des parts de fondateur en actions est fixée au 26 mai 2021.

Le règlement-livraison des actions nouvelles interviendra le 28 mai 2021.

• Modalités de conversion

Le 26 mai 2021, 391.991 nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,10 € seront émises en représentation des 29.473 parts de fondateur existantes, qui seront annulées.

Chaque porteur de parts de fondateur recevra, automatiquement et sans frais, un nombre entier d'actions nouvelles égal (i) au nombre de parts de fondateur qu'il détient (ii) multiplié par un taux de conversion de 13,3, et (iii) arrondi, le cas échéant, à l'unité inférieure.

Les parts de fondateur inscrites au nominatif seront converties de plein droit en actions inscrites au nominatif et les parts de fondateur inscrites au porteur seront converties de plein droit en actions au porteur.

• Traitement des rompus

Aucune fraction d'action ne pourra être émise.

Les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles.

Les actions qui n'auront pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues par la Société sur le marché règlementé d'Euronext Paris et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits.

Important :Tout titulaire de droits formant rompus, dont les parts de fondateur n'étaient pas inscrites au nominatif, devra justifier auprès de la Société du nombre de ses droits formant rompus par la production d'une attestation de son intermédiaire habilité.

• Droits attachés aux Actions Nouvelles

Les actions nouvelles seront, dès leur émission, admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment C), sous le même code ISIN que les actions existantes (FR0014003AQ4).

Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante.

Mécanisme de liquidité offert aux porteurs de parts de fondateur

Du 26 mai au 9 juin 2021 (inclus), les anciens porteurs de parts de fondateur pourront exercer la Promesse d'Achat qui leur a été consentie par la société E.J. Barbier le 1er avril 20211.

Pour exercer la Promesse d'Achat, les bénéficiaires devront adresser à E.J. Barbier le formulaire intitulé « Notification d'exercice de la Promesse d'Achat » disponible sur le site internet d'EPC, rubrique « Mécanisme de liquidité proposé aux porteurs de parts de fondateur », dûment complété, signé et accompagné des pièces justificatives demandées le cas échéant, par courrier électronique au plus tard le 9 juin 2021 à minuit, l'original devant être adressé dans le même délai par lettre recommandée avec accusé de réception à l'adresse suivante : E.J. Barbier - Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense (le cachet de la poste faisant foi).

A défaut d'avoir été levée au plus tard le 9 juin 2021 à minuit, selon les modalités prévues ci- dessus, la Promesse d'Achat sera caduque et de nul effet et les bénéficiaires ne pourront plus exercer l'option de vente qui leur est consentie.

Important :Les porteurs de parts de fondateur souhaitant exercer la Promesse d'Achat dont les parts sont inscrites au porteur sont invités à solliciter auprès de leur intermédiaire habilité leur inscription au nominatif pur.

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1 Cf. Communiqué de la société E.J. Barbier, site internet : www.epc-groupe.com/Investisseurs/ Mécanisme de liquidité proposé aux porteurs de parts de fondateur

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RESUME DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé le 12 mai 2021 par l'AMF sous le numéro 21-155

Section 1 - Introduction

Nom et codes ISIN (numéro international d'identification) des valeurs mobilières

Libellé des actions : EPC

Code ISIN des actions : FR0014003AQ4

Identité et coordonnées de l'émetteur

Dénomination sociale : Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques

Siège social : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, CS 70222, 92935 Paris La Défense

Immatriculation : 542 037 361 RCS Nanterre

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui approuve le Prospectus

Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02

Date d'approbation du prospectus

12 mai 2021

Avertissements

Le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.

Section 2 - Informations clés sur l'émetteur

2.1 - Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?

Identité et coordonnées de l'émetteur

Dénomination sociale : Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques

Forme sociale : Société anonyme à conseil d'administration

Siège social : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, CS 70222, 92935 Paris La Défense

Immatriculation : 542 037 361 RCS Nanterre

LEI : 969500USKOS4RHAJLM09

Droit applicable : droit français

Pays d'origine : France

Principales activités : Le Groupe opère dans le secteur de la production, le stockage et la vente d'explosifs à usage civil, dont il est un des acteurs majeurs sur le marché mondial, le forage-minage, la démolition, et marginalement la production et la vente de produits chimiques à usage industriel. Il est présent dans une vingtaine de pays, principalement en Europe, ainsi qu'en Afrique de l'Ouest (Maroc, Guinée, Sénégal et Côte d'Ivoire), au Moyen-Orient (Arabie Saoudite et Emirats Arabes Unis), en Scandinavie (Norvège et Suède), en Amérique du Nord (États-Unis et Canada), et au Pérou.

Principaux actionnaires : Le capital social s'élève à 5.220.400 euros, divisé en 1.684.000 actions de 3,10 euros chacune de valeur nominale ; il existe 2.816.390 droits de vote théoriques, calculés conformément à l'article 233-16 du RG AMF sur l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote (cf. Communiqué de la Société du 5 mai 2021).

Le tableau ci-dessousprésente la répartition de l'actionnariat de la Société et les actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société avant conversion des 29.473 parts de fondateur :

1. Concerne M. Allan Green et les sociétés Candel & Partner et Consellior qu'il contrôle (Source : Décision AMF 221C0456 du 2 mars 2021)

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Le tableau ci-dessousprésente la répartition de l'actionnariat de la Société et les actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société à la suite de la conversion des 29.473 parts de fondateur en 391.991 actions nouvelles :

1. Compte tenu de la conversion des 3.799 parts de fondateurs que détient E.J. Barbier sur la base du registre nominatif de la Société au 7 avril 2021.
2. Compte tenu de la conversion des 450 parts de fondateurs que détient A. Green et ses affiliés sur la base des informations portées à la connaissance de la Société.

Depuis le 17 décembre 2020, EPC est contrôlée, indirectement par l'intermédiaire de la société E.J. Barbier, par la sociéte 4 Décembre, société par actions simplifiée au capital de 5.510.179€, ayant son siège social Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini 92935 Paris La Défense Cedex (878 313 253 RCS Nanterre). 4 Décembre détient 100% du capital d'E.J. Barbier, société anonyme au capital de 106.813,56€, ayant son siège social Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini 92935 Paris La Défense Cedex (572 040 186 RCS Nanterre). 4 Décembre est détenue par des fonds gérés et est contrôlée par la société Argos Wityu, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000€, ayant son siège social 112, avenue de Wagram 75017 Paris (377 854 682 RCS Paris).

Identité des principaux dirigeants : Olivier Obst, Président directeur général

Identité des contrôleurs légaux des comptes : PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Monsieur Christophe Drieu et Exco Paris ACE représenté par Monsieur Arnaud Dieumegard, commissaires aux comptes.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

Informations financières sélectionnées du Groupe : Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus des comptes consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne pour les exercices clos aux 31 décembre 2020, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018. Les lecteurs sont invités à lire les indicateurs ci-dessous en relation avec les états financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés au chapitre 18 du Document d'enregistrement universel et en Annexe 2 de l'Amendement. Il est précisé en complément que le chiffre d'affaires (hors co-entreprises) de la Société au titre des trois premiers mois de l'exercice 2021 s'établit à 85,8 millions d'euros (l'information financière du premier trimestre 2021 figure en Annexe 3 de l'Amendement).

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Capitaux propres et endettement au 31 mars 2021 (données non auditées)

(1) Somme du capital social, de la réserve légale et des autres réserves au 31 décembre 2020. N'intègre pas le résultat de la période du 1er janvier au 31 mars 2021. Informations pro forma : Sans objet

Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend des risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques relatifs à la survenance d'accidents industriels

Les activités du Groupe sont exposées, pendant ses opérations à des risques d'explosions, des incendies et des dangers pour l'environnement, comme des rejets accidentels de produits polluants ou dangereux.

Risques relatifs à la survenance d'une pandémie

Le Groupe a identifié le risque de pandémie comme un risque pouvant avoir un impact sérieux sur ses activités. En effet, il est présent dans de nombreux pays particulièrement impactés par la pandémie de Covid-19.

Risques relatifs à la dépendance du Groupe à l'égard de certains fournisseurs

Les achats du Groupe sont relativement concentrés. Une soixantaine de produits ont été identifiés comme pouvant potentiellement impacter le Groupe en cas de défaillance d'approvisionnement. Le Groupe est exposé à un risque relatif aux relations avec les fournisseurs de ces produits.

Risques liés aux modifications structurelles des modes de consommation

L'évolution des marchés sur lesquels le Groupe intervient dépend de certains facteurs externes, complexes et interdépendants tels que la croissance économique, la stabilité politique, les politiques publiques et les modes de consommation. En particulier, au cours des dernières années, la part des diesels sur les marchés européens a baissé du fait de l'évolution des politiques énergétiques menées dans certains pays.

Risques liés aux joint ventures conclues par le Groupe et situations de co-entreprises

La conclusion d'accords de co-entreprises peut affecter la capacité du Groupe à remonter le résultat des joint ventures au sein du Groupe. En cas de désaccord stratégique, la position internationale du Groupe pourrait être précarisée dans certains pays ce qui aurait un effet défavorable sur ses activités, ses résultats et ses perspectives financières.

Risques relatifs à une défaillance informatique

Le Groupe s'appuie sur des systèmes et technologie d'information de pointe et sur l'infrastructure associée (centres informatiques, serveurs, réseaux) pour accompagner ses activités et contribuer à son efficacité opérationnelle. La survenance de ces évènements pourrait notamment entraîner une perturbation, voire une interruption de tout ou partie de l'activité ou une perte de compétitivité et avoir un impact significatif sur les opérations du Groupe et ses résultats financiers.

Risques relatifs à la fluctuation du prix des matières premières

Le Groupe considère être exposé à un risque lié à la variation du cours de certaines matières premières et en particulier du nitrate d'ammonium et du fuel. Le Groupe pourrait se trouver dans l'incapacité de répercuter une augmentation du coût des matières premières dans ses commandes ce qui pourrait réduire sa marge brute. Ainsi, toute variation,

• la hausse de ces coûts en matière première, aurait un impact défavorable sur le niveau de marge, les résultats du Groupe ainsi que sur sa situation financière.
  Risques politiques

Le Groupe est implanté dans de nombreux pays dans le monde notamment du fait de sa stratégie de proximité avec les clients qui y sont situés. Certains de ces pays peuvent connaitre des situations d'instabilité politique, économique et sociale (notamment les pays d'Afrique subsaharienne particulièrement en période d'élection (Cote d'Ivoire et Guinée) et les pays du Golfe Arabo-Persique à proximité de zones de conflits (Arabie Saoudite, Emirats Arabes-Unis)). Ces situations, en fonction du degré d'instabilité du pays, peuvent avoir des conséquences diverses sur l'activité du Groupe.

Risques de liquidité

Comme toute entreprise en situation d'endettement net, EPC est soumise à un risque de liquidité. De surcroît, la pandémie Covid-19 impacte et ralentit l'ensemble de l'activité économique mondiale. Les mesures de confinement décidées en France et en Europe ont un impact significatif sur la production, ce qui peut également avoir un effet sur la trésorerie du Groupe.

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