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Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques
EPC GROUPE
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Rapport du Collège d'Experts
sur le taux de conversion des Parts de fondateur en actions
30 septembre 2020
EPC GROUPE
Sommaire | |||
1. Présentation de l'Opération et de la Mission | 4 | ||
1.1 | Contexte de l'Opération | 4 | |
1.2 | Mission des Experts | 4 | |
1.21 | Mission et désignation des Experts | 4 | |
1.22 | Limites de la Mission | 6 | |
1.23 | Indépendance des Experts | 7 | |
2. Conduite de la Mission | 7 | ||
2.1 | Diligences effectuées | 7 | |
2.2 | Principales sources d'informations exploitées | 8 | |
3. Présentation des Parts de fondateur | 9 | ||
3.1 | Structure de détention | 9 | |
3.2 | Cadre réglementaire | 9 | |
3.3 | Principales caractéristiques des Parts de fondateur émises par EPC | 10 | |
4. Analyse des trajectoires boursières des Parts de fondateur et des actions EPC | 10 | ||
4.1 | Examen de la liquidité | 10 | |
4.2 | Cours de bourse historique des Parts de fondateur et des actions EPC | 11 | |
4.3 | Parité des Parts de fondateur et des actions EPC issue de leur cours respectif | 12 | |
5. Méthodes employées pour déterminer le taux de conversion en actions | 13 | ||
5.1 | Présentation de la méthode retenue | 13 | |
5.2 | Données prévisionnelles exploitées | 13 | |
5.3 | Hypothèses clés retenues par les Experts | 14 | |
5.4 | Résultats et analyses de sensibilité | 16 | |
6. Analyse du positionnement du taux de conversion | 18 | ||
6.1 | Prime implicite par rapport à la parité de marché | 18 | |
6.2 | Décote implicite par rapport au Ratio d'affectation des bénéfices distribués | 18 | |
6.21 | Absence de droits de vote | 19 | |
6.22 | Absence de prime de contrôle | 19 | |
6.23 | Invariabilité de la répartition statutaire | 19 | |
6.24 | Fiscalité des plus-values | 19 | |
6.25 | Différentiel de liquidité | 20 | |
6.26 | Synthèse | 20 |
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7. Observations formulées par les porteurs de Parts de fondateur et les
Représentants de la Masse | 20 | |
7.1 | Sur la désignation des Experts | 20 |
7.2 | Sur la valorisation des Parts de fondateur | 21 |
7.21 Synthèse des observations formulées sur la valorisation des Parts de
fondateur | 21 |
7.22 Réponses apportées par les Experts | 21 |
7.3 Sur le taux de conversion des Parts de fondateur en actions EPC | 21 | |
7.31 | Synthèse des observations formulées sur le taux de conversion | 21 |
7.32 | Réponses apportées par les Experts | 22 |
8. Conclusion | 23 |
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1. Présentation de l'Opération et de la Mission
1.1 Contexte de l'Opération
Créée en 1893 par Monsieur Eugène-Jean Barbier, la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques (ci-après la « Société » ou « EPC ») est la société de tête du groupe éponyme (ci-après le « Groupe ») spécialisé dans le stockage, la fabrication, et la distribution d'explosifs, notamment dans le secteur du forage-minage.
EPC est une société anonyme dont le capital social est composé de 168.400 actions d'une valeur nominale unitaire de 31 € détenues majoritairement par la famille du fondateur par l'intermédiaire d'une société holding, la société EJ Barbier (ci-après « EJ Barbier »), qui possède 113.603 actions représentant environ 67% du capital et 78% des droits de vote de la Société.
Par ailleurs, la Société a émis 29.473 Parts de fondateur (ci-après « Parts de fondateur ») sans valeur nominale, pour l'essentiel dès son origine, dont 3.777 parts sont détenues par EJ Barbier, ce qui représente 13% des Parts de fondateur.
Par un communiqué de presse en date du 15 novembre 2019, la Société annonçait que les actionnaires d'EJ Barbier étaient entrés en négociation exclusive pour la cession de la totalité du capital et des droits de vote d'EJ Barbier à 4 Décembre SAS (ci-après « 4 Décembre »), société de reprise contrôlée par quatre fonds gérés par la société de gestion Argos Wityu SAS (ci-après « Argos » ou « l'Acquéreur ») et dans laquelle certains actionnaires actuels d'EJ Barbier et dirigeants d'EPC détiendraient une participation minoritaire (ci-après « l'Opération » ou « la Transaction »).
La réalisation de l'Opération est soumise à certaines conditions suspensives, dont notamment, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'EPC aux fins de se prononcer sur le rachat des Parts de fondateur dans les conditions et à un prix fixé en application de l'article 8ter de la loi de 1929 sur les parts de fondateur1 et aux dispositions du décret n°67-452 du 6 juin 1967.
Conformément à la réglementation applicable en cas de réalisation de l'Opération, 4 Décembre déposera une offre publique d'achat simplifiée (ci-après « OPAS ») sur le solde des actions composant le capital d'EPC sans qu'Argos n'ait l'intention de solliciter un retrait obligatoire.
1.2 Mission des Experts
1.21 Mission et désignation des Experts
Dans le contexte de l'Opération précédemment décrit, il était procédé à la désignation des deux experts (ci-après « le Collège » ou « les Experts ») chargés d'établir « un rapport commun exposant les méthodes employées pour calculer le prix de rachat des parts ou le taux de conversion desdites parts [indiquant] en conclusion du rapport, le prix de rachat ou le taux de conversion en actions qui leur parait
1 Article 8ter de la loi de 1929 sur les parts de fondateur : « À compter de la vingtième année de leur émission, la société est en droit de procéder au rachat ou à la conversion en actions de l'ensemble des parts existantes, sur la seule décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. À dater de cette décision, les droits attachés aux parts sont éteints et les anciens porteurs de parts exercent des droits attachés aux actions provenant de la conversion ou deviennent créanciers du prix de rachat. Le taux de conversion ou le prix de rachat sont déterminés par voie d'expertise.
Est réputée non écrite toute clause contraire aux dispositions du présent article, dont les modalités d'application seront fixées par décret. »
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EPC Groupe - Société Anonyme d'Explosifs et Produits Chimiques published this content on 18 December 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 18 December 2020 11:30:05 UTC