Revolution Medicines, Inc. (NasdaqGS:RVMD) a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir EQRx, Inc. (NasdaqGM:EQRX) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 930 millions de dollars le 2 juin 2023. Revolution Medicines, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir EQRx, Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 930 millions de dollars le 31 juillet 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, Revolution Medicines acquerra EQRx dans le cadre d'une transaction entièrement en actions. La contrepartie globale de la fusion consistera en un nombre d'actions ordinaires de Revolution Medicines composé de 7 692 308 actions ordinaires de Revolution Medicines plus un nombre supplémentaire d'actions ordinaires de Revolution Medicines, qui sera déterminé avant l'assemblée extraordinaire d'EQRx et représentera 870,0 millions de dollars du prix d'achat global divisé par le VWAP avant l'assemblée extraordinaire d'EQRx, en appliquant une décote de six pour cent, ce qui est actuellement estimé à 27 472 007 actions supplémentaires. Au moment de l'entrée en vigueur, chaque option EQRx dans le cours et chaque UAR EQRx seront annulées et converties automatiquement en un droit de recevoir un certain nombre d'actions ordinaires de Revolution Medicines. Chaque bon de souscription EQRx, conformément à ses conditions, cessera automatiquement de représenter un bon de souscription exerçable pour des actions ordinaires EQRx et deviendra un bon de souscription exerçable pour la contrepartie de la fusion que le détenteur de ce bon de souscription EQRx aurait reçu si ce bon de souscription EQRx avait été exercé immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur. À compter du 31 octobre 2023, conformément aux modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l'accord de fusion, au moment de l'entrée en vigueur de la première fusion, chaque action ordinaire, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, d'EQRx ("action ordinaire d'EQRx") émise et en circulation immédiatement avant l'entrée en vigueur sera convertie en un droit de recevoir 0,1112 action ordinaire, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, de Revolution Medicines ("action ordinaire de Revolution Medicines"). Si la transaction est réalisée, Revolution Medicines prévoit d'émettre environ 55 millions d'actions ordinaires dans le cadre de la fusion (à l'exclusion des bons de souscription d'actions et des actions de complément de prix). Aucune fraction d'action ordinaire de Revolution Medicines ne sera émise dans le cadre des fusions, et les actionnaires d'EQRx recevront des espèces à la place de toute fraction d'action dans le cadre de la contrepartie de la fusion, comme spécifié dans l'accord de fusion. Le ratio d'échange final basé sur la date de détermination réelle du 31 octobre 2023 est plus élevé que le ratio d'échange supposé de 0,0734 qui a été établi à des fins d'illustration dans la déclaration conjointe de procuration/prospectus, datée du 29 septembre 2023. Si l'accord de fusion est résilié dans certaines circonstances précises, Revolution Medicines ou EQRx peut être tenue de payer ou de faire payer à l'autre partie une indemnité de résiliation de 25,0 millions de dollars (dans le cas d'une indemnité de résiliation payable par EQRx) ou de 65,0 millions de dollars (dans le cas d'une indemnité de résiliation payable par Revolution Medicines). En outre, si l'accord de fusion est résilié parce que l'une des parties n'a pas obtenu l'approbation requise des actionnaires dans des circonstances où une indemnité de résiliation n'est pas payable, la partie qui n'a pas obtenu l'approbation requise des actionnaires peut être tenue de payer à l'autre partie des frais de remboursement de dépenses pouvant aller jusqu'à 10 millions de dollars. À la clôture de la transaction, un administrateur d'EQRx sera désigné par Revolution Medicines pour siéger à son conseil d'administration. À l'issue de la transaction, les actions d'EQRx cesseront d'être négociées sur le Nasdaq Global Market.

La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris l'examen réglementaire et l'approbation des actionnaires de Revolution Medicines et d'EQRx, l'approbation de la cotation sur le Nasdaq Select des actions ordinaires de Revolution Medicines qui seront émises en contrepartie de la fusion, l'expiration ou la résiliation de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, le cas échéant, la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 déposée par Revolution Medicines ayant été déclarée effective par la SEC. Le conseil d'administration d'EQRx a approuvé la transaction sur recommandation unanime du comité de transaction d'EQRx et a décidé de recommander l'adoption de l'accord de fusion par les actionnaires d'EQRx. Le conseil d'administration de Revolution Medicines a également approuvé l'accord. La fusion devrait être finalisée en novembre 2023. En date du 1er novembre 2023, Revolution Medicines a annoncé aujourd'hui que les sociétés indépendantes de conseil en procuration, Institutional Shareholder Services Inc. ("ISS") et Glass Lewis & Co. ("Glass Lewis"), ont recommandé aux actionnaires de Revolution Medicines de voter "POUR" l'émission d'actions de Revolution Medicines dans le cadre de l'acquisition d'EQRx, Inc. annoncée antérieurement et portant sur la totalité des actions. En date du 8 novembre, les actionnaires de Revolution Medicines et d'EQRx ont approuvé la transaction.

Guggenheim Securities, LLC agit en tant que conseiller financier de Revolution Medicines et Mark Roeder, Joshua Dubofsky, John Williams, Ian Nussbaum, Rachel Ratcliffe, James Metz, Kendall Burnett, Josh Holian, Patrick English, Chris Hazuka, John Manthei, Betty Pang, Monica Groat, Heather Deixler, Grace Lee, Quentin Gwyer et Michael Beanland de Latham & Watkins LLP agissent en tant que conseillers juridiques. Goldman Sachs & Co. LLC agit en tant que conseiller financier principal d'EQRx. MTS Securities a agi en tant que conseiller financier d'EQRx et a rendu un avis d'équité au conseil d'administration d'EQRx. Stuart M. Cable, Lisa R. Haddad, Andrew Goodmana et Tevia Pollard de Goodwin Procter LLP sont les conseillers juridiques d'EQRx. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Revolution Medicines pour des honoraires d'environ 15 000 $, plus le remboursement des dépenses raisonnables. MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations pour EQRx pour des honoraires de 9 500 $, plus le remboursement des frais encourus. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Revolution Medicines et Continental Stock Transfer & Trust Company, N.A. a agi en tant qu'agent de transfert pour EQRx. Goldman Sachs recevra une commission de transaction d'environ 16,8 millions de dollars sous réserve de la réalisation des fusions. EQRx doit verser à MTS des honoraires de 2,5 millions de dollars pour avoir rendu l'avis de MTS.

Revolution Medicines, Inc. (NasdaqGS:RVMD) a conclu l'acquisition d'EQRx, Inc. (NasdaqGM:EQRX) auprès d'un groupe d'actionnaires le 9 novembre 2023.