First Bank (NasdaqGM:FRBA) a signé la lettre d'intention pour l'acquisition de Malvern Bancorp, Inc. (NasdaqGM:MLVF) auprès d'EJF Capital LLC et d'autres le 4 octobre 2022. First Bank (NasdaqGM:FRBA) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Malvern Bancorp, Inc. (NasdaqGM:MLVF) auprès d'EJF Capital LLC et d'autres parties pour un montant d'environ 150 millions de dollars le 13 décembre 2022. Selon les termes de l'accord de fusion, les actionnaires de Malvern Bancorp, Inc. recevront 0,7733 action ordinaire de la First Bank et 7,80 dollars en espèces pour chaque action ordinaire de Malvern Bancorp, Inc. en circulation. La First Bank prévoit d'émettre environ 5,9 millions de nouvelles actions ordinaires de la First Bank et 59,4 millions de dollars en espèces pour mener à bien cette transaction. Cet accord prévoit l'acquisition de Malvern par la First Bank à la suite de la fusion de Malvern avec la First Bank, la First Bank étant la société survivante. L'accord prévoit certains droits de résiliation tant pour la First Bank que pour Malvern et prévoit en outre qu'une indemnité de résiliation de 5,9 millions de dollars sera payable par Malvern en cas de résiliation de l'accord dans certaines circonstances.

La fusion est soumise à l'approbation des actionnaires de la First Bank et de Malvern Bancorp, Inc., ainsi qu'aux approbations réglementaires habituelles, y compris l'approbation de la cotation sur le Nasdaq Global Select Market des actions ordinaires de la First Bank qui seront émises dans le cadre de la fusion, et Malvern doit faire en sorte que Malvern Bank signe et remette l'accord de fusion bancaire à la First Bank. La fusion a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de la First Bank et de Malvern. Dans le cadre de l'accord, la First Bank a conclu des accords de vote avec Malvern, chaque administrateur de Malvern et certains initiés de Malvern, en leur qualité d'actionnaires de Malvern, qui détiennent au total environ 5,6 % des actions ordinaires en circulation de Malvern. L'assemblée générale des actionnaires de la First Bank est prévue pour le 28 avril 2023. Le 6 juillet 2023, First Bank et Malvern Bancorp ont annoncé avoir reçu les autorisations réglementaires de la Federal Deposit Insurance Corporation, du New Jersey Department of Banking and Insurance et du Pennsylvania Department of Banking and Securities, ainsi que la non-objection du Board of Governors of the Federal Reserve System, pour mener à bien la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023. Au 6 juillet 2023, la clôture de la transaction est prévue pour la mi-juillet 2023. La transaction sera significativement et immédiatement relutive pour le bénéfice par action de First Bank et que le retour sur la dilution du livre tangible sera inférieur à deux ans et demi.

Kirk Steven Hovde et William Davis D. Curtiss de Hovde Group, LLC ont agi en tant que conseillers financiers de la First Bank et Piper Sandler & Co. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Malvern Bancorp, Inc. Lawrence Spaccasi et Marc Levy de Luse Gorman, PC ont fourni des conseils juridiques à la First Bank et Paul Aguggia de Holland & Knight LLP a fourni des conseils juridiques à Malvern Bancorp, Inc. Computershare, Inc. a agi en tant qu'agent de transfert de la First Bank. Alliance Advisors, LLC a agi en tant qu'agent d'information et a versé des frais de service de 7 500 $ à la First Bank et à Malvern.

First Bank (NasdaqGM:FRBA) a acquis Malvern Bancorp, Inc. (NasdaqGM:MLVF) auprès de EJF Capital LLC et d'autres le 17 juillet 2023. La transaction combinée en actions et en espèces a été évaluée à environ 129,7 millions de dollars. Dès la clôture de la fusion, la First Bank a augmenté son conseil d'administration de trois sièges et a nommé trois administrateurs de Malvern, Andrew Fish, Howard Kent et Cynthia Felzer Leitzell, au conseil d'administration de la First Bank. Les actifs consolidés de la nouvelle société s'élèvent à environ 3,8 milliards de dollars.