Fonciere INEA : Politique de rémunération des mandataires sociaux ex-post 2022 et ex-ante 2023

FONCIERE INEA

POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

ADOPTEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DU 10 MAI 2023

(STATUANT DANS LES CONDITIONS D'UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE)

En application de la réglementation en vigueur, INEA met à la disposition du public sur son présent site internet les informations prévues par le code de commerce concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux qui a été approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2023 (l'« Assemblée générale ») par 87 % des actionnaires pour les mandataires sociaux exécutifs et 99,99 % pour les mandataires sociaux non exécutifs.

EXTRAIT DU RAPPORT DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

INCLUS DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (EXERCICE 2022)

« Politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs (dirigeants) »

INEA, en conformité de l'article L22-10-8 du Code de commerce, expose ci-après sa politique de rémunération concernant ses deux mandataires sociaux exécutifs, confirmant le choix (fait depuis l'origine de la Société), de ne pas rémunérer Monsieur Philippe Rosio et Madame Arline Gaujal-Kempler respectivement Président-Directeur général et Directeur général délégué, administrateurs de la Société, pour recourir à un prestataire externalisé (GEST SAS qui rémunère ces derniers, en leur qualité de mandataires sociaux exécutifs de GEST SAS).

En vertu d'un contrat de management et de gestion administrative amplement décrit au paragraphe 3.3 page 62 ci-dessous, GEST SAS facture des rémunérations à INEA en contrepartie des différentes prestations de services qu'elle lui rend. GEST SAS dédie à la gestion d'INEA un effectif de 7 salariés en plus des deux dirigeants. Le contrat de management et de gestion administrative signé ne prévoit aucune prestation spécifique liée aux fonctions des deux dirigeants.

Les rémunérations facturées par GEST SAS à INEA ressortent au titre des deux derniers exercices à :

• exercice 2022 : 5 637 353 euros
• exercice 2021 : 4 832 291 euros.

La Société continuera d'appliquer à compter de l'exercice 2023 à ses mandataires sociaux exécutifs la politique de rémunération décrite ci-dessus, qui a été confirmée par le Conseil d'administration du 8 février 2023. Celle-ci est jugée conforme à l'intérêt social et rappelons-le, fondée sur la volonté affichée d'une transparence totale sur le coût de la gestion et sur une exonération de tout passif social au niveau d'INEA, toutes deux conjuguées à l'exigence mise sur le prestataire GEST (ces trois axes concourant au succès de la stratégie commerciale de la Société et de sa pérennité).

Conformément aux dispositions de l'article L22-10-9 du Code de commerce, la Société déclare qu'au cours de l'exercice écoulé et conformément à la politique de rémunération des dirigeants exécutifs votée par l'Assemblée générale du 22 avril 2022, il n'a été versé et/ou attribué au titre de l'exercice 2022 à Monsieur Philippe Rosio et Madame Arline Gaujal-Kempler (seuls mandataires sociaux dirigeants exécutifs d'INEA) aucune rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) et aucun avantage (de quelque nature que ce soit), ni

• raison de leur mandat respectif de Président-Directeur général et de Directeur général délégué, ni pour leur fonction d'Administrateur (ex « jetons de présence » qu'ils refusent systématiquement). Ils n'ont reçu, es-qualités, aucune option de souscription ou d'achat d'actions et aucune action de performance d'INEA et/ou de toute société de son groupe (aucune d'entre elles n'ayant émis/créé d'actions de performance comme d'options de souscription ou d'achat d'actions). Aucun engagement de quelque nature que ce soit correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment aucun engagement de retraite et autres avantages viagers n'a été pris par INEA à leur bénéfice (les informations à donner, en application de l'article L22-10-9 du Code précité, liées aux ratios d'équité requérant une comparaison entre le niveau de rémunération des dirigeants exécutifs (qui n'en n'ont pas) et la rémunération moyenne des salariés de la Société (que celle-ci n'emploie pas) sont inapplicables à INEA).

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Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs (administrateurs, membres du Comité d'audit et Censeur)

Dans le cadre de sa politique de rémunération de ses mandataires sociaux non exécutifs, INEA verse à ces derniers (depuis l'origine) une rétribution (anciennement « jetons de présence ») au titre de leur mandat d'administrateur à l'exclusion de tout autre rémunération.

Ainsi qu'en a décidé le Conseil d'administration, lors de sa séance du 8 février 2023, la Société continuera d'appliquer à compter de l'exercice 2023 à ses mandataires sociaux non exécutifs (à raison de leur mandat social) cette politique de rémunération arrêtée sur la base d'une enveloppe rehaussée à 130 000 euros comprenant une somme destinée à rémunérer l'ensemble des membres du Comité d'audit.

Cette politique est jugée conforme à l'intérêt social et aux règles éthiques qu'INEA s'est fixées. Justement proportionné à la mission dévolue aux administrateurs non-dirigeants et au Comité d'audit (au regard de la taille de la Société, de ses enjeux, et du nombre de séances nécessaires pour traiter les décisions à prendre), le versement de cette (unique) rétribution (dont le montant total maximum est soumis à l'aval de l'Assemblée annuelle), n'affecte pas la stratégie de la Société ni sa performance et sa pérennité de la Société.

La répartition de cette rétribution entre les différents administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration, comme le prévoit l'article L22-10-14(et sur renvoi, l'article L22-10-8)du Code de commerce.

Les critères de répartition sont les suivants :

• date d'arrivée au Conseil pour les nouveaux membres (principe de proratisation) ;
• versement postérieurs à l'Assemblée, en cas de renouvellements de mandats sociaux soumis à ladite
  Assemblée (principe de report) ;
• présence effective des administrateurs aux séances du Conseil (principe d'assiduité) ;
• avec prise en compte le cas échéant des demandes particulières émises par des mandataires sociaux de ne pas percevoir de rémunération (le censeur à sa demande n'a perçu aucune rémunération au titre de l'exercice 2022) ; et
• prélèvement sur cette rémunération (soumise au vote des actionnaires) d'une somme destinée aux membres du Comité d'audit (avec une part plus importante pour sa Présidente) - cette rémunération de chacun des membres du Comité d'audit restant conditionnée à leur présence effective aux réunions du Comité-.»

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La Société précise que la durée des mandats de l'ensemble des mandataires sociaux en fonction figure au paragraphe 3.1.2.2 (page 38 et suiv.) du Rapport du Conseil d'administration.

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RESULTAT DU VOTE DES RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

RELATIVES AUX REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EX POST 2022 ET EX ANTE 2023

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu'il n'ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur général, au titre de l'exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l'Assemblée générale du 22 avril 2022, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce).

• vote « pour » :12 849 712
• vote « contre » :1 904 921
• abstention : 555 844
• voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 14 754 633

Cette résolution est adoptée par 12 849 712 voix (soit 87 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 377 318 voix pour valablement adopter la présente résolution.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l'exercice 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d'administration concernant le Président- Directeur général, Monsieur Philippe Rosio, dont il ressort pour l'exercice 2022 , à raison de son mandat de Président-Directeur général (sous réserve de son renouvellement), l'absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l'exercice 2023 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d'Administrateur.

• vote « pour » :12 849 712
• vote « contre » :1 904 921
• abstention : 555 844
• voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 14 754 633

Cette résolution est adoptée par 12 849 712 voix (soit 87 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 377 318 voix pour valablement adopter la présente résolution.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le fait qu'il n'ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l'exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l'Assemblée générale du 22 avril 2022 , aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous

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forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce).

• vote « pour » :12 849 712
• vote « contre » :1 904 921
• abstention : 555 844
• voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 14 754 633

Cette résolution est adoptée par 12 849 712 voix (soit 87 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 377 318 voix pour valablement adopter la présente résolution.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l'exercice 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d'administration concernant le Directeur général délégué,

Madame Arline Gaujal-Kempler, dont il ressort pour l'exercice 2023, à raison de son mandat de Directeur général délégué (sous réserve de son renouvellement), l'absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Madame Arline Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l'exercice 2023 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction d'Administrateur.

• vote « pour » :12 849 712
• vote « contre » :1 904 921
• abstention : 555 844
• voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 14 754 633

Cette résolution est adoptée par 12 849 712 voix (soit 87 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 377 318 voix pour valablement adopter la présente résolution.

Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants - censeur et membres du Comité d'audit compris - au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de l'exercice 2022, effectué conformément à la politique de rémunération les concernant, votée par l'Assemblée générale du 22 avril 2022 , d'une (seule et unique) rétribution (ex. « jetons de présence ») au titre de leur mandat social d'un montant total de 112 300 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, étant précisé qu'aucun avantage en nature ne leur a été attribué; que le censeur n'a reçu ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur ; que les membres du Comité d'audit ont chacun perçu une rémunération supplémentaire au titre de leur fonction de membre du Comité d'audit (avec une part plus importante pour la Présidente du Comité d'audit en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité) et ce, tel que le tout ressort des informations indiquées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

• vote « pour » :13 429 264
• vote « contre » :1 880 921
• abstention : 292
• voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 185

5

Cette résolution est adoptée par 12 429 264 voix (soit 88 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 094 voix pour valablement adopter la présente résolution.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non- dirigeants - censeur et membres du Comité d'audit compris - pour l'exercice 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d'administration pour l'exercice 2023 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i) que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et (ii) qu'aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que chacun des membres du Comité d'audit percevra une rémunération supplémentaire fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité d'audit recevant une part plus importante en raison de sa fonction de Présidente dudit Comité).

• vote « pour » :15 310 174
• vote « contre » : 11
• abstention : 292
• voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 185

Cette résolution est adoptée par 15 310 174 voix (soit 99,99 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 094 voix pour valablement adopter la présente résolution.

Quatorzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d'administration y compris aux membres du Comité d'audit à raison de leur mandat social) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d'administration (incluant la rémunération des membres du Comité d'audit) au titre de l'exercice 2023, à 130 000 euros), étant précisé que sa répartition sera effectuée par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-14du Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

• vote « pour » :15 310 174
• vote « contre » : 11
• abstention : 292
• voix exprimées servant de référence à la présente résolution : 15 310 185

Cette résolution est adoptée par 15 310 174 voix (soit 99,99 % des voix exprimées servant de référence à la présente résolution), ce qui est supérieur au minimum requis de 7 655 094 voix pour valablement adopter la présente résolution.

Paris, le 10 mai 2023

Contact :

Foncière INEA

21 avenue de l'Opéra - 75001 Paris Tel : 01 42 86 64 40

Fax : 01 42 86 64 19

www.fonciere-inea.com

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