Fonciere VOLTA : Rapport des commissaires aux compte sur les résolutions 16 à 23 - Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2022

FONCIERE VOLTA

Siège social : 3, Avenue Hoche - 75008 PARIS

Société anonyme

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

(Assemblée générale mixte du 22 juin 2022 - 16ème à 23ème résolution)

FONCIERE VOLTA

Siège social : 3, Avenue Hoche - 75008 PARIS

Société anonyme

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES

VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET/OU

SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

(Assemblée générale mixte du 22 juin 2022 - 16ème à 23ème résolution)

Aux actionnaires

FONCIERE VOLTA

3, avenue Hoche 75008 Paris

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société́et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 et L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois, à compter de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
  o émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (16ème résolution) d'actions de la société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l'émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l'article L. 228- 93 du code de commerce ;

1. émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public, autre que des offres visées aux 1 et 2 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l'article L. 411-2-1 du même code, (17ème résolution) d'actions de la société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société,
   étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l'émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l'article L. 228-93 du code de commerce ;

1. émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (19ème résolution) d'actions de la société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ou à d'autres titres de capital de la société existants ou à émettre, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l'émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l'article L. 228- 93 du code de commerce ;

1. émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (22ème résolution), dans la limite de 10% du capital ;

• 1. émission, en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société (23ème résolution) d'actions ou d'autres titres de capital de la société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ou à d'autres titres de capital existants ou à
     émettre de la société ;
• de l'autoriser, par les 18ème et 20ème résolutions et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées respectivement aux 17ème et 19ème résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10% du capital social ;
• de l'autoriser, par la 21ème résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 16ème à 20ème résolutions, d'augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l'article L.225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou

• terme ne pourra excéder 30 000 000 euros (trente millions d'euros) au titre des 16ème à 23ème résolutions.
  Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 50 000 000 euros (cinquante millions d'euros) pour les 16ème à 23ème résolutions.
  Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en
  œuvre des délégations visées aux 16ème à 20ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225- 135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 21ème résolution.

Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des 17ème, 18ème, 19ème et 20ème résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 16ème, 22ème et 23ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 17ème et 19ème résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Paris, le 31 mai 2022

Les commissaires aux comptes