FREY 
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
2023
incluant le rapport financier annuel
SOMMAIRE
INTRODUCTION
1 RAPPORT DE GESTION | |
Rapport de gestion à l'Assemblée générale |
13 | 4 OPÉRATIONS | |
AVEC DES APPARENTÉS | 225 |
ordinaire annuelle | ||
1.1 | Activité de la Société et du Groupe | |
1.2 | Patrimoine au 31 décembre 2023 | |
1.3 | Environnement et activités | |
1.4 | Facteurs de risques | |
1.5 | Informations concernant le Capital | |
1.6 | Gouvernement d'entreprise | |
1.7 | Contrôle interne | |
1.8 | Conventions réglementées | |
2 | 1.9 | Autres Informations |
ÉTATS FINANCIERS |
- Comptes consolidés au 31 décembre 2023
- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
- Comptes sociaux de FREY SA
- Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Sociaux
- Informations financières pro forma
- Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financieres pro forma
-
FREY :
UNE ENTREPRISE ENGAGÉE - Rapport de mission
- Rapport de l'organe tiers indépendants sur la vérification de l'éxécution des objectifs sociaux et environnementaux
- Informations extra-financières
- Rapport d'assurance modérée de l'un des Commissaires aux comptes sur une sélection d'informations extra-financières consolidées figurant dans le Document d'enregistrement universel 2023
- Risques financiers liés aux effets du changement climatique
13 | |
16 | |
33 | 5 |
36 | |
48 | |
6154 | |
96 |
99
99
105
106 RFA
142 RFA
145 RFA
161
164
166 6
169
171
215
218
220
222
4.1 | Transactions avec les parties liées | 226 |
4.2 Rapport spécial des Commissaires auxcomptes
sur les conventions réglementées | 226 | RFA |
INFORMATIONS SUR LES | ||
EFFECTIFS ET LA POLITIQUE | ||
SALARIALE | 229 | |
5.1 | Informations relatives aux enjeux sociaux | |
et sociétaux | 230 | |
5.1 | Emploi | 230 |
5.2 | Évolution du salaire moyen | 232 |
5.3 | Organisation du travail | 232 |
5.4 | Relations sociales | 233 |
5.5 | Gestion des carrières et des rémunérations | 233 |
5.6 | Bien-être au travail | 234 |
5.7 | Formation | 234 |
5.8 | Égalité de traitement | 235 |
5.9 | Promotion et respect des stipulations | |
des conventions fondamentales de l'oit | 235 | |
INFORMATIONS | ||
COMPLÉMENTAIRES | 237 | |
6.1 | Informations relatives à la société | 238 |
6.2 Informations provenant de tiers, déclarations
d'experts, déclarations d'intérêts | 242 |
6.3 Recherche et développement, brevets,
marques et licences | 245 | RFA | |
6.4 | Contrats importants | 245 |
6.5 Responsable du Document
d'enregistrement universel | 246 | RFA |
6.6 Attestation du responsable du Document
d'enregistrement universel | 246 | |
6.7 | Commissaires aux comptes | 247 |
6.8 | Documents accessibles au public | 247 |
Table de concordance | 248 |
LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SONT IDENTIFIÉS DANS LE SOMMAIRE À L'AIDE DU PICTOGRAMME RFA
DOCUMENT
D'ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
2023
incluant le rapport financier annuel
www.frey.fr
Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 22 mars 2024 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Ce Document d'Enregistrement Universel, incluant le Rapport financier annuel, est une reproduction de la version officielle qui a été établie en format ESEF et est disponible sur le www.frey.fr
En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :
- les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes de FREY sur lesdits comptes consolidés
●
●
●
présentés aux chapitres « Comptes consolidés » et « Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » du Document d'enregistrement universel déposé le 25 mars 2022 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous la référence D.22-0153 (le « Document d'enregistrement universel 2021 ») aux pages 113 et 159 ;
le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 présentés au chapitre « Opération avec les apparentés » (page 247) du Document d'enregistrement universel 2021 ;
l'examen de la situation financière et du résultat du Groupe FREY pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 extrait du chapitre « Rapport de gestion » du Document d'enregistrement universel 2021 (pages 14-32) ;
les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 et le rapport des Commissaires aux comptes de FREY sur lesdits comptes consolidés
●
●
●
présentés aux chapitres « Comptes consolidés » et « Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » du Document d'enregistrement universel déposé le 24 mars 2023 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous la référence D.23-0146 (le « Document d'enregistrement universel 2022 ») aux pages 101 et 141 ;
le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 présentés au chapitre « Opération avec les apparentés » (pages 216-217) du Document d'enregistrement universel 2022 ;
l'examen de la situation financière et du résultat du Groupe FREY pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 extrait du chapitre « Rapport de gestion » du Document d'enregistrement universel 2022 (pages 14-30) ;
les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du présent Document d'enregistrement universel.
Des exemplaires du Document de référence 2021, du Document d'enregistrement universel 2022 et du présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la société FREY, 1 rue René Cassin - 51430 BEZANNES, et sur son site Internet (www.frey.fr), ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - | 3 | ||
FREY, une démarche responsable et pionnière
1ère | 1ère |
société française cotée | foncière à adopter le statut |
certifiée B Corp | d'entreprise à mission |
Entreprise à mission depuis janvier 2021, FREY confirme son engagement en décrochant B Corp™, l'une des certifications les plus exigeantes au monde
Notre raison d'être :
Remettre le commerce au service de l'intérêt collectif
4 | - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 | www.frey.fr | ||
Rencontre avec Antoine FREY
- FREY, forte d'une année 2023 dynamique et pleine de défis, reste à l'avant-garde de l'engagement social et environnemental dans un secteur en constante évolution.
Notre engagement est à la fois innovant et exemplaire, guidé par la conviction profonde que le commerce peut être bien plus qu'une simple transaction marchande. À travers notre Mission, qui vise à « remettre le commerce au service de l'intérêt collectif », nous réaffirmons notre engagement à favoriser la connexion entre les personnes, à encourager le décloisonnement social, et à dynamiser l'économie locale, tout en minimisant notre empreinte sur l'environnement.
FREY redéfinit l'imaginaire des centres commerciaux en les transformant en lieux multifonctionnels, adaptés aux besoins diversifiés des territoires. Nos centres commerciaux ne sont pas comme les autres, ce sont avant tout des centres d'intérêt collectifs, vibrants, ludiques, conviviaux, attentifs au bien-être de tous et respectueux de l'environnement.
En 2024, avec résilience et innovation, nous continuerons d'être des précurseurs dans ce mouvement de transformation du commerce, d'être des acteurs essentiels dans la construction de la ville de demain, portant haut nos valeurs et notre engagement. »
ANTOINE FREY,
Président Directeur Général
RENCONTRE AVEC ANTOINE FREY
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - | 5 | ||
FREY, UNE HISTOIRE DE CROISSANCE ET D'INNOVATION
FREY, une histoire de croissance et d'innovation
2022
FREY déploie sa stratégie paneuropéenne avec l'acquisition de deux actifs en Espagne
Lancement du partenariat avec CDC Habitat et la Banque des Territoires
2020
Accélération de la stratégie RSE du Groupe
Création de son groupement forestier FoREY
2018
1ère acquisition en Espagne avec le centre commercial de plein air Parc Vallès à Barcelone
2014
Lauréat du concours d'aménagement lancé par l'Eurométropole de Strasbourg
La plus importante opération de renouvellement urbain et commercial jamais lancée en France
2008
Cotation de foncière à la Bourse sous le régime SIIC
Création du 1er concept de retail park éco-responsable
2023
FREY acquiert deux actifs majeurs Polygone Riviera en France et Matarnia Park Handlowy en Pologne
2021
FREY devient entreprise à mission et obtient la certification B Corp™
Ouverture de 2 Shopping Promenade® à Claye-Souilly et Strasbourg
2019
FREY renforce sa présence dans la péninsule ibérique avec l'acquisition d'AlgarveShopping au Portugal
2017
Ouverture à Amiens du 1er
Shopping Promenade®
Nouveau concept de centre commercial de plein air écologique et expérientiel
2013
1ère requalification française d'une zone commerciale d'entrée de ville (Troyes)
1ère foncière à recevoir la certification HQE aménagement
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CHIFFRES CLÉS
Chiffres clés
PATRIMOINE ÉCONOMIQUE (1)LOYERS ANNUALISÉS (1)2094,7 M€ | + 21,9 % | 133,8M€ | + 33,7 % |
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | RÉSULTAT NET PART DU GROUPE | |
84,2 M€ + 34,1 % | 18,9 M€ | - 85,4 % |
ANR EPRA NTA PAR ACTION | LTV DROITS INCLUS |
32,6 € - 1,5 % | 41,0 % + 210 bps |
DIVIDENDE PAR ACTION PROPOSÉ
1,80 € + 5,9 %
- Dont 1 999,3 M€ de valorisation HD au titre du patrimoine économique en exploitation. Le patrimoine économique et les loyers annualisés sont détaillés au paragraphe 1.1.1.5 du rapport de gestion.
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - | 7 | ||
INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES
Informations
Financières Historiques
Les données chiffrées présentées ci-dessous sont exprimées en millions d'euros et extraites des comptes consolidés de FREY SA au 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 établis en normes IFRS et certifiés par les Commissaires aux comptes.
BILAN SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023 ET 31 DÉCEMBRE 2022
Données consolidées aux normes IFRS | ||
ACTIF (en M€) | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
Écart d'acquisition | 5,9 | 5,9 |
Immeubles de placement | 2 054,0 | 1 739,0 |
Titres de sociétés mises en équivalences | 45,5 | 17,5 |
Autres actifs non courants | 35,1 | 35,7 |
ACTIFS NON COURANTS | 2 140,5 | 1 798,1 |
Stocks en cours | 62,7 | 51,1 |
Trésorerie et équivalents | 73,0 | 72,1 |
Autres actifs courants | 119,9 | 127,5 |
ACTIFS COURANTS | 255,6 | 250,7 |
Actifs destinés à être cédés | 1,0 | 1,9 |
TOTAL ACTIF | 2 397,1 | 2 050,7 |
Données consolidées aux normes IFRS | ||
PASSIF (en M€) | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
CAPITAUX PROPRES | 1 116,4 | 1 053,2 |
Passifs financiers long terme | 1 050,2 | 826,4 |
Autres passifs non courants | 37,7 | 44,7 |
TOTAL PASSIFS NON COURANTS | 1 087,9 | 871,0 |
Passifs financiers court terme | 27,4 | 51,4 |
Autres passifs courants | 165,4 | 75,1 |
TOTAL PASSIFS COURANTS | 192,8 | 126,5 |
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés | - | - |
TOTAL PASSIF | 2 397,1 | 2 050,7 |
8 | - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 | www.frey.fr | ||
INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES
COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIE AU 31 DÉCEMBRE 2023 ET 31 DÉCEMBRE 2022
Données consolidées aux normes IFRS | ||
(en M€) | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
Chiffre d'affaires | 148,5 | 124,1 |
Coût de revient de la promotion facturée | - 1,6 | - 4,4 |
Frais généraux & Charges non récupérables | - 57,0 | - 52,7 |
Autres produits et charges | 0,8 | 0,3 |
Impôts et taxes | - 2,5 | - 1,5 |
Dotations et reprises aux amortissements et provisions | - 4,1 | - 2,9 |
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | 84,2 | 62,8 |
Autres produits et charges opérationnels | - 3,4 | - 8,0 |
Résultat de cessions d'immeubles de placement | -2,1 | 2,2 |
Ajustement de la Juste Valeur des immeubles de placement | 14,6 | 38,9 |
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 93,4 | 95,9 |
Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence | 1,2 | 3,2 |
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE | 94,6 | 99,1 |
Coût de l'endettement financier net | - 23,9 | - 14,7 |
Ajustement de la Juste Valeur des actifs financiers | -40,2 | 61,0 |
Impôts sur les résultats | - 5,7 | - 10,1 |
RÉSULTAT NET | 24,8 | 135,4 |
Part du Groupe | 18,9 | 129,4 |
Résultat net par action (en €) - part du Groupe | 0,6 | 4,6 |
Résultat dilué par action (en €) - part du Groupe | 0,6 | 4,6 |
FLUX DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 2023 ET 31 DÉCEMBRE 2022
Données consolidées aux normes IFRS | ||
(en M€) | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 61,0 | 58,8 |
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | - 267,1 | - 209,9 |
Flux de trésorerie liés aux activités de finance | 206,9 | 138,9 |
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie | 0,1 | - |
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE | 0,9 | - 12,2 |
Trésorerie et équivalent à l'ouverture de l'exercice | 72,0 | 84,2 |
Trésorerie et équivalent à la clôture de l'exercice | 73,0 | 72,0 |
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - | 9 | ||
PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE À LA DATE DU 31 DÉCEMBRE 2023
Présentation générale du Groupe à la date
du 31 décembre 2023
ACTIONNARIAT
SOCIÉTÉ MÈRE
PREDICA
FONCIERE AG REAL ESTATE*
*Prise en compte des titres détenus par Louvresses Development II
SCI PRIMONIAL CAPIMMO
FIRMAMENT PARTICIPATIONS 26,5%
19,8 % | 12,6 % | ||
10,1% | 12,3% | ||
7,4 % | 11,3 % | ||
FREY | |||
CARDIF ASSURANCE VIE
SOGECAP
ACTIONNARIAT FLOTTANT
FRANCE
EUROPE
LÉGENDE
100 % | 100 % | ||||||
PÔLE COMMERCES | |||||||
66,7 % | 100 % | ||||||
PÔLE COMMERCES | |||||||
50,0 % | 50,0 % | ||||||
PÔLE COMMERCES | |||||||
62,1 % | 55 % | ||||||
PÔLE COMMERCES | |||||||
5,0 % | 100 % | ||||||
PÔLE COMMERCES | |||||||
100 % | 100 % | ||||||
PÔLE RSE | |||||||
70,0 % | 100 % | ||||||
PÔLE COMMERCES PORTUGAL | |||||||
100 % | 70,0 % | ||||||
PÔLE COMMERCES POLOGNE | |||||||
ACTIONNARIAT | PÔLE COMMERCES/ | PÔLE PROMOTION / | PÔLE GESTION | ||||
MIXITE URBAINE | D'ACTIFS | ||||||
FREY | AMÉNAGEMENT | ||||||
(PATRIMOINE) | COMMERCIAUX | ||||||
PÔLE AMÉNAGEMENT
PÔLE PROMOTION
PÔLE PROMOTION
PÔLE COMMERCES ET MIXITE
URBAINE
PÔLE GESTION D'ACTIFS
COMMERCIAUX
PÔLE MARKETING
PÔLE COMMERCES ESPAGNE
PÔLE COMMERCES ESPAGNE
PÔLE | PÔLE | avec co-investissements |
MARKETING | RSE | hors co-investissements |
10
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