LA FONCIÈRE DU COMMERCE DURABLE

Assemblée Générale Mixte 15MAI 2024

FREY

1. Présentation des résultats du vote sur la politique de rémunération

2

FREY

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION POUR L'ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ

Pour Contre Abstention

99,2700%

0,7300%

0,0000%

HUITIÈME RÉSOLUTION

3

Assemblée Générale Mixte | 15 mai 2024 | FREY

FREY

2. Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

4

RAPPORT DE GESTION

Gouvernement d'entreprise

Pour Pascal BARBONI, Directeur Général Délégué - du 21 septembre 2017 au 25 juillet 2022 :

x fois

2023(1)

2022 (1)

2021

2020

2019

1

Ratio Moyenne

N/A

8,91

8,43

7,21

6,62

Ratio Médiane

N/A

11,10

11,40

8,85

8,72

Ratio SMIC

N/A

34,26

36,46

30,43

29,58

Évolution ANR NDV (2)

N/A

9,1%

18,1 %

- 1,3 %

29,2 %

Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué

N/A

-1 %

22 %

4 %

12 %

Évolution de la rémunération moyenne des salariés(3)

N/A

-7 %

4 %

-4 %

-2%

Pour François-Xavier ANGLADE, Directeur Général Délégué - du 20 mai 2020 au 25 juillet 2022 :

x fois

Ratio Moyenne

2023(1)

N/A

2022 (1)

2021

2020

2019

5,87

5,06

4,31

N/A

Ratio Médiane

N/A

7,30

6,85

5,29

N/A

Ratio SMIC

N/A

22,55

21,90

18,19

N/A

Évolution ANR NDV (2)

N/A

9,1%

18,1 %

- 1,3 %

N/A

Évolution de la rémunération totale du Directeur Général Délégué

N/A

8 %

22 %

4 %

N/A

Évolution de la rémunération moyenne des salariés(3)

N/A

-7 %

4 %

-4 %

N/A

  1. En 2022, les DGD démissionnaires ont été traités comme mandataires sur la totalité de l'exercice pour permettre une comparabilité dans le temps. En 2023, les DGD démissionnaires sur l'exercice 2022, étant désormais salariés, ont été intégrés dans le calcul de l'évolution de la rémunération moyenne des salariés.
  2. À compter des exercices ouverts au 1er janvier 2020, l'ANR EPRA triple net est remplacé par l'ANR NDV.
  3. L'échantillon de salariés retenu pour le calcul des ratios est composé des salariés du groupe de toute catégorie sous contrat à durée indéterminées et déterminée avec une présence d'une année pleine. Les entrées et sorties en cours d'année sont par conséquent neutralisées. Pour les salariés, les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées (fixes, variables, et avantages en nature), ainsi que le cas échéant l'intéressement et la valorisation des actions gratuites attribuées (au dernier cours
  1. Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2024
  1. Dispositions communes à l'ensemble des mandataires sociaux

Processus de mise en œuvre de la politique de rémunération

En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'administration en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, a arrêté la politique de rémunération pour l'ensemble des mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice 2024, étant précisé que M. Antoine Frey, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, n'a pas pris part ni aux délibérations ni au vote sur cette décision.

L'ensemble des éléments de rémunération et autres avantages composant cette politique de rémunération sont revus pour chaque mandataire social, sur une base individuelle et globale, une fois par an en même temps que l'arrêté des comptes pour l'exercice clos, par le Conseil d'administration et sur avis du Comité des nominations et rémunérations, composé exclusivement de membres non exécutifs et présidé par un administrateur indépendant.

Dans ce cadre, il sera proposé à l'Assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, de voter la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux arrêtée par le Conseil d'administration pour l'exercice 2024, étant précisé que si l'Assemblée générale n'approuve pas cette politique de rémunération, la rémunération des mandataires sociaux sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre de l'exercice antérieur, ou, en l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent.

La politique de rémunération au titre de l'exercice 2024 reste globalement inchangée par rapport à l'exercice 2023. Pour rappel, l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 09 mai 2023 avait approuvé

  • 100 % la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux applicable au titre de l'exercice 2023 et aucun avis n'avait été formulé par les actionnaires de la Société lors de ladite assemblée.

La politique de rémunération vise l'ensemble des mandataires sociaux de la Société, à savoir le Président Directeur Général, le Directeur Général Délégué et les membres du Conseil d'administration et, à l'exception d'éventuelles modifications mineures ne nécessitant pas l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, les dispositions pertinentes de la politique de rémunération selon le type de

mandat concerné, s'appliqueront également aux mandataires sociaux de la Société nouvellement nommés ou renouvelés au cours de l'exercice.

Cependant, conformément à l'article L22-10-8 du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, afin de préserver l'intérêt social et garantir la pérennité de la Société, le Conseil d'administration de la Société se réserve la faculté de déroger temporairement à la politique de rémunération. Cette dérogation serait adoptée par le Conseil d'administration après avis du Comité des nominations et rémunérations et s'appliquerait aux éléments de rémunération prévus pour les dirigeants mandataires sociaux dans la politique de rémunération.

Le Conseil d'Administration serait ainsi en mesure d'accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l'Assemblée Générale mais rendu nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles.

Le Conseil d'Administration pourra également, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire, adapter la politique si des circonstances imprévisibles ou exceptionnelles le justifient. Ainsi, par exemple, le recrutement d'un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d'adapter temporairement certains éléments de la politique de rémunération. Le Conseil d'Administration prendrait en compte l'expérience, ainsi que la rémunération précédente du dirigeant concerné afin de lui proposer une rémunération exceptionnelle qui ne pourrait excéder le montant des avantages auxquels il aurait dû renoncer en rejoignant la Société. Il pourrait également être nécessaire de modifier, dans le respect des plafonds prévus dans la politique de rémunération ci-dessous, les conditions de performance conditionnant l'acquisition de tout ou partie des éléments de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles dues notamment d'une modification sensible du périmètre du Groupe ou à un événement majeur affectant le marché et les concurrents de la Société.

La réalisation et/ou le niveau d'atteinte des critères de performance arrêtés au titre d'un exercice écoulé pour les éléments de rémunération variables et/ou en actions attribués aux dirigeants mandataires sociaux sont constatés par le Conseil d'administration de la Société, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations. Les méthodes d'évaluations appliquées varient en fonction de la nature des critères arrêtés par le Conseil. Pour les critères quantitatifs, la vérification se fait grâce aux comptes consolidés ou autres documents internes de reporting financier, et pour les critères qualitatifs, la vérification se fait de manière empirique, sur la base, notamment, des contrats signés, autorisations administratives délivrées, validations d'étapes, etc.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -

91

  • RAPPORT DE GESTIONGouvernement d'entreprise

Principes et critères de la politique de rémunération

D'une manière générale, la politique de rémunération mise en place par le Conseil d'administration au sein du Groupe FREY a pour objectif de contribuer :

● à la réalisation de la stratégie de développement opérationnel et financier ;

  • à la défense des intérêts de tous les acteurs participants à la stratégie de développement (actionnaires, mandataires, salariés) ; et
  • à la pérennité à long terme du Groupe.

S'agissant des principes généraux fondateurs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Groupe FREY a bâti un système axé sur :

  • l'ADN et les valeurs entrepreneuriales de FREY ;
  • des règles stables dans le temps et exigeantes sur les résultats attendus
    (corrélation entre la performance et la rémunération à court, moyen et long terme) ;
  • une appréciation globale de la performance, sur le plan financier (ex. :
    progression d'un indicateur ou d'un ratio financier), tout en s'assurant de la conformité et des pratiques du Groupe avec l'ensemble des contraintes réglementaires applicables ;

1.6.3.2.2. Dispositions spécifiques à chaque mandataire social

Politique de rémunération applicable aux administrateurs

Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale aux administrateurs

Lors d'une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil d'administration a reconduit sa politique en matière de rémunération annuelle fixe des membres du Conseil d'administration, à savoir:

  1. l'attribution d'une somme fixe annuelle pour un montant global de 200 000 €, telle qu'approuvée par l'Assemblée générale en date du 09 mai 2023;
  2. que l'allocation de cette rémunération annuelle fixe serait réalisée de la manière suivante pour les administrateurs présents physiquement ou par voie de visioconférence:
    • 1 000 € brut par réunion du Conseil d'administration et du Comité d'audit,
    • 500 € brut par réunion du Comité d'investissement,
    • 250 € brut par réunion du Comité des nominations et des rémunérations,
    • plafond individuel annuel de 15 000 € brut.

Une somme supplémentaire annuelle de 10 000 € brut pour les administrateurs indépendants personne physique, à condition qu'ils justifient d'une présence effective à au moins deux tiers (2/3) des réunions du Conseil d'administration et des comités dont ils sont membres, organisés sur l'exercice concerné.

Politique de rémunération applicable au Président Directeur Général

M. Antoine FREY a été renouvelé à son poste de Président Directeur Général de la Société par l'Assemblée générale mixte de la Société du 09 mai 2023 et par le Conseil d'administration du 09 mai 2023 pour une

période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Conformément à l'article 14.2 des statuts de la Société, le Président Directeur Général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d'administration.

Lors d'une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des

nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil d'administration a arrêté les principes et critères permettant d'établir les éléments composant la rémunération du Président Directeur Général.

Cette politique de rémunération reste globalement inchangée par rapport à l'exercice 2023.

La structure globale de la rémunération repose sur 3 principaux piliers: une partie fixe, une partie variable court terme soumise à des critères de performance et une partie variable long terme soumise également à des critères de performance.

92 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

  • une partie de la part variable de la rémunération des dirigeants tenant
    compte de l'atteinte d'objectifs collectifs applicables à tous les collaborateurs du Groupe ;
  • une motivation permettant un alignement sur les intérêts du Groupe et
    de ses actionnaires, garantissant une offre compétitive des rémunérations en adéquation avec les différents marchés sur lesquelles le Groupe opère, tout en évitant les potentiels conflits d'intérêts qui pourraient conduire à une prise de risques inconsidérés en vue d'un gain à court terme.

En conclusion, cette politique de rémunération des mandataires sociaux a notamment pour objectif :

  • d'attirer, développer et motiver les compétences rares et les meilleurs talents ;
  • d'encourager la performance ;
  • d'aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de la Société.

Le Conseil d'administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, rappelle qu'afin de déterminer cette rémunération complémentaire en cas de départ, ou d'arrivée, d'un administrateur en cours d'exercice il est appliqué la règle du prorata temporis.

En effet, quelle que soit la date d'arrivée ou de départ, et si l'administrateur justifie d'une présence de plus de 2/3 des Conseils et comités dans lesquels il est nommé, il bénéficiera d'une rémunération complémentaire de 10 000

  • proratée sur le nombre de mois de présence, sachant que tout mois commencé sera considéré comme un mois complet.

Rémunérations exceptionnelles

Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-46 du Code de commerce, le Conseil d'administration se réserve la faculté d'allouer des rémunérations exceptionnelles aux membres non exécutifs du Conseil d'administration pour des missions ou mandats spécifiques. Ces rémunérations exceptionnelles seraient alors également soumises à la procédure des conventions réglementées.

D'une manière synthétique, la part à risque de la rémunération totale du Président Directeur Général (Rémunération variable court terme et long terme) représente une composante substantielle de sa structure de rémunération, soit 54 % de sa rémunération totale, alignant plus directement sa rémunération avec la stratégie opérationnelle du Groupe et les intérêts des actionnaires.

Rémunération fixe annuelle

Le montant de la partie fixe de la rémunération annuelle a été déterminé en tenant compte du niveau de responsabilité, de l'expérience dans les fonctions de Président Directeur Général et des pratiques de marché.

Lors d'une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des

nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil d'administration a arrêté la rémunération fixe annuelle du Président

Directeur Général à 475 000 € brut, soit 469 167€ brut pour une augmentation en mars 2024.

www.frey.fr

Rémunération variable court terme

Lors d'une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil d'administration a arrêté les principes et critères applicables à la rémunération variable annuelle du Président Directeur Général pour l'exercice 2024.

  • titre d'illustration, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la partie variable annuelle à court terme de la rémunération du Président Directeur Général s'est élevée à 440 000 €.

Pour 2024, la partie variable annuelle de la rémunération du Président Directeur Général est déterminée en tenant compte de l'atteinte d'objectifs collectifs applicables à tous les collaborateurs du Groupe et dont la définition repose sur:

  • une répartition en catégories indépendantes les unes des autres sans compensation entre les critères ;
  • des critères quantitatifs et qualitatifs ;
  • des références à des indicateurs économiques et financiers significatifs pour l'activité du Groupe et sur la politique RSE du Groupe.

Parmi les critères de performance financiers et liés à la politique RSE au titre de l'année 2024, la référence aux éléments suivants a été retenue (avec une pondération, adaptée en fonction des priorités de l'entreprise, pour atteindre 100 %):

  • croissance de l'ANR EPRA NTA Pa (retraité de la distribution de
    dividendes et de l'effet dilutif d'opérations d'émission d'equity/ quasi equity) ; Critère comptant pour 40%.
  • croissance du Résultat Opérationnel Courant (ROC) (retraité des DAP et DAA) ; Critère comptant pour 40%.
  • Quitus du Comité de Mission. Critère comptant pour 20%.

Les conditions particulières de chacun des objectifs financiers ont été arrêtées par le Conseil d'administration mais ne sont pas mentionnées dans le présent rapport pour des raisons de confidentialité.

Les modalités de calcul de la performance pour chaque critère susvisé sont les suivantes,:

  • si atteinte du résultat est inférieur à 50 %, l'objectif sera considéré comme non réalisé ;
  • si atteinte du résultat est supérieur à 50 %, l'objectif sera réalisé, avec une croissance linéaire entre 50 % et 100 % (plafonné à 100 %).

La prime variable court terme totale du Président Directeur Général pourra atteindre un montant équivalent à 12 mois de sa rémunération fixe, à objectifs atteints à 100 %.

Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variable annuel au Président Directeur Général est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

Rémunération variable long terme

Afin d'aligner la rémunération variable long terme du Président Directeur Général sur celle du Directeur Général Délégué et, compte tenu de l'impossibilité d'attribuer des actions gratuites au Président Directeur Général, le Conseil d'administration lors d'une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, a reconduit les principes et critères arrêtés pour l'exercice 2024, sous réserve de l'ajustement de certains critères de performance, permettant d'établir les éléments composant une rémunération variable long terme pour le Président Directeur Général.

Cette rémunération variable long terme s'articulera autour de 4 modalités:

  • une période d'acquisition/d'évaluation des critères de performance de 2 ans ;
  • une acquisition conditionnée à la réalisation, sans compensation, de 2 critères de performance (croissance de l'ANR EPRA NTA pour 50 % et du ROC retraité des DAP et DAA pour 50 %) ;
  • un versement de la rémunération à l'issue d'un délai de 2 ans
    (équivalente à la période de conservation obligatoire prévue pour les attributions gratuites d'actions) ; et

RAPPORT DE GESTION

Gouvernement d'entreprise

  • la présence du Président Directeur Général à la date d'acquisition (sauf

décision contraire du Conseil d'administration, sur recommandation du

1

Comité des nominations et des rémunérations, et hors cas d'invalidité,

de décès et de départ en retraite).

Les conditions particulières de chacun des objectifs financiers ont été

arrêtées par le Conseil d'administration mais ne sont pas mentionnées dans

le présent rapport pour des raisons de confidentialité.

La prime variable long terme totale du Président Directeur Général pourra

atteindre un montant équivalent à 8 mois de sa rémunération fixe 2023, si

les critères de performance sont atteints à 100 %.

  • titre d'exemple, la prime variable long terme déterminée en 2024 aura une période d'acquisition jusqu'en 2026 et, sous réserve (i) de la présence du Président Directeur Général et (ii) de la réalisation des critères de performance calculés sur la base des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2025 par rapport aux comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2023, sera versée en 2028.

Rémunération exceptionnelle

Enfin, le Conseil d'administration a décidé de reconduire dans les éléments de rémunération pouvant être attribués au Président Directeur Général, le principe selon lequel le Conseil d'administration pourra, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décider du versement d'une prime exceptionnelle au Président Directeur Général pour compenser ou récompenser un évènement exceptionnel.

La rémunération exceptionnelle du Président Directeur Général ne pourra excéder 30 % du montant de la rémunération variable court terme (sur une base 100 %).

En tout état de cause, il est précisé que le versement des éléments de rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

Avantages en nature

Le Président Directeur Général bénéficie, en raison des obligations découlant pour lui de sa qualité de représentant de la Société, des avantages en nature suivants :

  1. un véhicule de fonction ;
  2. un droit d'utilisation annuel de 10 heures de vol sur un avion acquis en copropriété par la société FREY, tout dépassement de ce montant d'heures de vol étant soit reporté sur le nombre d'heures utilisables au titre de l'exercice suivant, soit intégré dans le nouvel avantage en nature calculé pour l'année.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, il est précisé que le montant des avantages en nature attribués au Président Directeur Général s'est élevé à 29 254 €.

Lors d'une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil d'administration a décidé de proposer au titre de l'exercice 2024, de renouveler l'attribution de ces avantages en nature pour un montant de 45 010 € prenant en compte l'utilisation du véhicule de fonction et du droit d'utilisation annuel d'heures de vol (10 heures).

Jetons de présence

Le Président Directeur Général pourra se voir attribuer une rémunération annuelle fixe au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration, selon les critères de répartition arrêtés par le Conseil d'administration dans le cadre de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2024.

À titre d'illustration, il est précisé que le Président Directeur Général s'est vu

attribuer des jetons de présence pour un montant de 13 000 € au titre de l'exercice 2023.

Autres éléments de rémunérations

Aucune rémunération en actions/Aucune indemnité de cessation des fonctions/Aucune indemnité de non-concurrence/Aucun régime de retraite supplémentaire n'est prévu au bénéfice du Président Directeur Général au titre de la politique de rémunération.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -

93

  • RAPPORT DE GESTIONGouvernement d'entreprise

Politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué

  • titre liminaire, nous vous précisons que Monsieur Sébastien Eymard, Directeur Général Délégué, est titulaire d'un contrat de travail au sein de la Société, au titre duquel les éléments fixes, variables et exceptionnels de sa rémunération lui sont, le cas échéant, versés, et les avantages en nature dont il bénéficie lui sont attribués.

Monsieur Sébastien Eymard a été renouvelé à son poste par le Conseil d'administration de la Société en date du 09 mai 2023 pour un mandat d'une durée de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2025. Conformément à l'article 14.4 des statuts de la Société, le Directeur Général Délégué peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d'administration.

Lors d'une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil d'administration a arrêté les éléments composant la rémunération du Directeur Général Délégué.

Pour l'exercice 2024, cette politique de rémunération est globalement inchangée par rapport à l'exercice 2023.

La structure globale de la rémunération du Directeur Général Délégué repose sur 3 principaux piliers : une partie fixe, une partie variable court terme soumise à des critères de performance et un mécanisme d'intéressement long terme soumis également à des critères de performance.

Rémunération fixe

Les critères permettant d'établir le niveau de la rémunération fixe du Directeur Général Délégué sont déterminés en considération de l'intérêt général de la Société, et résultent de la prise en compte du niveau et de la difficulté des responsabilités attachés au mandat social concerné, de l'expérience et l'ancienneté de son titulaire, de la pratique en matière de rémunération dans les sociétés exerçant des activités comparables.

Sur la base de ces critères, la rémunération fixe versée à Monsieur Sébastien Eymard, au titre de son contrat de travail au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, s'est élevée à 275 000 € brut.

Lors d'une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil d'administration a décidé d'arrêter la rémunération fixe annuelle de Monsieur Sébastien Eymard à 345 000 € brut soit 333 333 euros pour une augmentation en mars 2024.

Rémunération variable

Lors d'une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil d'administration a arrêté les principes et critères applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2024.

  • titre d'illustration, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la partie variable de la rémunération de Monsieur Sébastien Eymard s'est élevée à 311 200 €, y compris intéressement, au titre de son contrat de travail.

Pour 2024, le Directeur Général Délégué est éligible à une part de rémunération variable déterminée en tenant compte de l'atteinte d'objectifs collectifs applicables à tous les collaborateurs du Groupe et identiques à ceux attribués au Président Directeur Général (§ 1.6.3.2.2 ci- dessus).

94 - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

La prime variable totale de Monsieur Sébastien Eymard pourra atteindre un montant équivalent à 11 mois de sa rémunération fixe à objectifs atteints à 100 %.

Aucune prime variable ne pourra se déclencher en dessous de 50 % d'atteinte des objectifs. Au-delà de 50 %, l'objectif sera réalisé, avec une croissance linéaire entre 50 % et 100 % (plafonné à 100 %).

En plus de sa rémunération variable, Monsieur Sébastien Eymard bénéficie également de l'accord d'intéressement au même titre que l'ensemble des collaborateurs.

Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variable annuel au Directeur Général Délégué est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'administration a décidé d'intégrer dans les éléments de rémunération pouvant être attribués au Directeur Général Délégué, le principe selon lequel le Conseil d'administration pourra, sur proposition du Président Directeur Général et après accord du Comité des nominations et des rémunérations, décider du versement d'une prime exceptionnelle au Directeur Général Délégué pour compenser ou récompenser un évènement exceptionnel.

La rémunération exceptionnelle du Directeur Général Délégué ne pourra excéder 30 % du montant de la rémunération variable (sur une base 100 %).

En tout état de cause, Il est précisé que le versement des éléments de rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué est conditionné à son approbation par une Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société.

Avantages en nature

Monsieur Sébastien Eymard bénéficie au titre de son contrat de travail d'un véhicule de fonction.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, il est précisé que le montant de l'avantage en nature attribué à Monsieur Sébastien Eymard au titre de son contrat de travail s'est élevé à 4 133 €.

Il est également précisé que l'attribution de ce droit donne lieu à la constatation d'un avantage en nature soumis à impôt et charges sociales selon le barème Urssaf.

Lors d'une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil d'administration a décidé au titre de l'exercice 2024, de reconduire l'attribution de cet avantage en nature pour Monsieur Sébastien Eymard à 6 300 €.

www.frey.fr

Attributions gratuites d'actions de performance

L'intéressement à long terme du Directeur Général Délégué est assuré par des attributions gratuites d'actions de performance. Cet intéressement à long terme vise à inscrire l'action du Directeur Général Délégué dans le long terme mais également à le fidéliser et à assurer un alignement de ses intérêts sur ceux des actionnaires. L'acquisition définitive des actions de performance attribuées sera soumise à la constatation par le Comité des nominations et des rémunérations de la satisfaction de conditions de performance fixées par le Conseil d'administration au moment de leur attribution. Les critères de performance choisis devront être exigeants, en lien avec la performance de la Société et du Groupe.

Dans ce cadre, lors d'une réunion en date du 28 février 2024, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 26 février 2024, le Conseil d'administration a décidé du principe de la mise en place d'un seizième plan d'attribution gratuite d'actions, selon les modalités des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, au profit notamment du Directeur Général Délégué de la Société.

Les principaux termes et conditions de ce plan seraient les suivants :

  • nombre maximum total d'actions pouvant être attribué au Directeur Général Délégué : 6 569 actions ;
  • période d'acquisition : 2 ans à compter de l'attribution ;
  • période de conservation obligatoire : 2 ans à compter de l'acquisition,
    et fenêtres négatives de cession à l'issue de la période de conservation (30 jours calendaires avant l'annonce d'un rapport financier
    intermédiaire ou d'un rapport financier annuel ; pendant la durée de détention d'une information privilégiée tant que cette dernière n'a pas été rendue publique) ;

RAPPORT DE GESTION

Gouvernement d'entreprise

  • présence du dirigeant à la date d'acquisition, sauf décision contraire du

Conseil d'administration sur recommandation du Comité des

1

nominations et des rémunérations et hors des cas d'invalidité, de décès

et de départ à la retraite ;

● critères de performance basés (i) à 50 % en fonction de l'ANR EPRA NTA

pa (retraité de la distribution de dividendes et de l'effet dilutif d'opérations d'émission d'equity/quasi-equity) de l'année 2023 et (ii) à 50 % sous condition d'un ROC retraité des DAP et DAA (ROC) de l'année 2023 ;

● obligation de conservation : un tiers des actions gratuites définitivement acquises devront être conservées au nominatif jusqu'au terme du mandat de Directeur Général Délégué.

Il est rappelé que M. Sébastien Eymard s'est vu attribuer des actions gratuites au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au cours de l'exercice 2023 (se référer à la section 1.6.3.1.8 « Actions gratuites » du présent rapport).

Autres éléments de rémunérations

Aucune indemnité de cessation des fonctions/Aucune indemnité de non- concurrence/Aucun régime de retraite supplémentaire n'est prévu au bénéfice du Directeur Général Délégué au titre de la politique de rémunération.

1.6.4. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

  • la connaissance de la Société, et conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, aucun élément ne semble susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible la société FREY, étant cependant précisé que :
  • la structure du capital social est présentée au paragraphe 1.5.1 ci-dessus ;
  • il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ;
  • à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de
    vote ou des clauses comportant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition des actions de la Société applicables en cas d'offre publique, à l'exception de l'option d'achat offerte pari passu aux sociétés Predica et Foncière AG Real Estate en cas de changement de contrôle de Firmament Participations, tel que défini aux termes du pacte d'actionnaires (cf. paragraphe 1.5.3 « Principaux actionnaires » du présent rapport de gestion) ;
  • s'agissant des pouvoirs du Conseil d'administration, concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions, la liste des délégations et autorisations financières en vigueur figure en Annexe 2 du présent rapport de gestion.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -

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