Gascogne : Procès Verbal de l’Assemblée Générale du 23 juin 2022

PV AGO GASCOGNE 23.06.2022

GASCOGNE

Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 60.800.130 euros

Siège Social : 68, rue de la Papeterie - 40200 Mimizan

895 750 412 RCS Mont de Marsan

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

EN DATE DU 23 JUIN 2022

L'an deux mille vingt-deux,

Le 23 juin, à 14 heures 30,

Les actionnaires de la société GASCOGNE, société anonyme à Conseil d'administration au capital de 60.800.130 euros, divisé en 24.320.052 actions d'une seule catégorie de 2,5 euros de valeur nominale l'une (ci-après la « Société ») se sont réunis en assemblée générale annuelle ordinaire à l'Ecomusée de Marquèze, Route de la gare - 40620 Sabres, sur la convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration par avis de réunion valant avis de convocation publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 55 du 09 mai 2022, par avis de convocation publié dans le journal d'annonces légales « Les Annonces Landaises » n° 4012 paru le 28 mai 2022, par lettre simple en date du 09 mai 2022 aux actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée entrant en séance, à laquelle ont été annexés les formulaires de vote par correspondance ou par procuration.

Le cabinet KPMG IS Audit SAS, Commissaire aux comptes titulaire, est représenté par Monsieur Sébastien Haas.

Le cabinet DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire, est représenté par Monsieur Mathieu Perromat.

Monsieur Dominique Coutière préside l'assemblée générale en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

La société SARL FONCIAIR représentée par Monsieur François CAPES et la société MEYSSET DEVELOPPEMENT, représentée par Monsieur Jean-Luc Imberty, actionnaires disposant du plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs et déclarent accepter cette fonction.

Les membres du bureau autorisent la présence à cette assemblée générale et la désignation de Madame Fabienne Van Den Torren en qualité de Secrétaire de séance.

Il résulte de la feuille de présence et des formulaires de vote par correspondance ou par procuration que les actionnaires présents ou ayant voté par correspondance totalisent 21 021 865 actions sur

24 279 846 ayant droit de vote (soit 86,58%), auxquelles sont attachés 40 845 045 droits de vote, soit plus d'un cinquième des actions ayant droit de vote. En conséquence, l'assemblée générale peut valablement délibérer sur son ordre du jour ordinaire.

Puis, le Président déclare la séance ouverte.

Sont déposés sur le bureau les documents suivants :

• Une copie de l'avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 55 du 09 mai 2022;
• Un exemplaire du journal d'annonces légales « Les Annonces Landaises » n° 4012 paru le 28 mai 2022 ayant publié l'avis de convocation ;
• Les copies des lettres recommandées avec accusé de réception de convocation des Commissaires aux comptes, ainsi que les récépissés postaux ;
• La liste des actionnaires ;

1

PV AGO GASCOGNE 23.06.2022

• La feuille de présence à la présente Assemblée générale, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ;
• L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions soumis à la présente Assemblée générale ;
• Le rapport annuel de l'exercice 2021 incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société durant l'exercice 2021 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice ainsi que le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;
• Les statuts de la Société.

Le Président déclare que les rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, le texte des projets de résolutions ainsi que les autres documents et renseignements visés par la loi, ont été mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions légales et règlementaires et que les documents et renseignements prescrits par la loi ont été régulièrement adressés aux actionnaires qui en avaient fait la demande.

Ces documents ont également été mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société dans les délais légaux.

Le Président rappelle que l'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Quitus aux administrateurs,
• Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• Fixation du montant des rémunérations susceptibles d'être versées aux administrateurs,
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
• Nomination de la société KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes, en remplacement de la société KPMG Audit IS SAS,
• Renouvellement du mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES en qualité de Commissaire aux comptes,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Avant de présenter les chiffres clés et les activités du groupe, le Président expose aux actionnaires les faits marquants pour l'exercice 2021. Ainsi, l'exercice 2021 est marqué par :

• Une reprise économique très dynamique après une année 2020 fortement perturbée par les effets de la crise sanitaire,
• Un retour à une activité commerciale dense sur la plupart des segments de marché à partir du mois de mars,
• Une hausse importante et simultanée du coût de toutes les matières premières et des transports que le Groupe a pu en grande partie répercuter à ses clients,
• Une hausse historique du prix de l'énergie à partir du mois de septembre, qui n'a pas pu être compensée dans un délai aussi court compte tenu de la brutalité et de l'ampleur de la hausse

Puis, le Président donne la parole à Monsieur Julien Ellie, Directeur Financier du groupe Gascogne, qui présente les chiffres clés du groupe ainsi que les principales données opérationnelles de chacune des activités pour l'exercice 2021.

2

PV AGO GASCOGNE 23.06.2022

1. Chiffres clés du groupe de l'exercice 2021

Le chiffre d'affaires progresse de + 11,2 %, à 398,9 M€ en 2021. Le Groupe a retrouvé un niveau d'activité comparable à celui d'avant la crise sanitaire.

Le chiffre d'affaires de la Division Emballage (90% du chiffre d'affaires consolidé) est en hausse de +11%.

Le chiffre d'affaires de la Division Bois est en hausse de 12,3%.

L'EBITDA est maintenu à 32,1M€.

Le résultat opérationnel courant est stable à 16 M€.

Le résultat opérationnel s'établit à 16,6 M€ vs 13,3 M€ en 2020.

Le résultat financier est en amélioration de 2 M€ grâce au résultat de change.

Le résultat net consolidé s'établit à 12,9 M€, en progression de 56%.

2. Principales données opérationnelles de chacune des activités du groupe

Interviennent ensuite Messieurs Olivier Tassel et Eric Prolongeau, qui exposent successivement les faits marquants 2021 de la division emballage et de la division bois.

Le Président invite Monsieur Mathieu Perromat du cabinet DELOITTE et Associés et Monsieur Sébastien Haas du cabinet KPMG AUDIT IS SAS, à présenter leurs rapports.

Les Commissaires aux comptes présentent les conclusions du rapport sur les comptes annuels et du rapport sur les comptes consolidés qui ont été certifiés sans réserve.

Ils présentent ensuite les conclusions du rapport sur les conventions règlementées qui ne fait état d'aucune convention nouvelle conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou qui s'est poursuivie au titre de l'exercice 2021.

Toutes les informations communiquées en séance aux actionnaires sont simultanément diffusées par rétroprojecteur.

Avant d'ouvrir la discussion et d'offrir la parole aux actionnaires, le Président dresse tout d'abord un bilan général sur la situation du groupe Gascogne.

Fin 2013, le groupe Gascogne avait une dette de 162 M€, un chiffre d'affaires de 420 M€ et un EBE de 10M€. Il avait financé 138 M€ d'investissement sur les 7 années précédentes en vendant tous les actifs qu'il pouvait vendre et notamment la société CENPAC. De plus, depuis 2010, il bénéficiait de la tempête Klaus qui avait mis à terre 30% du massif aquitain permettant aux industriels de payer le bois 3€/m3 au plus, soit une économie annuelle d'environ 25 M€.

3

PV AGO GASCOGNE 23.06.2022

La société Biolandes Technologies n'a jamais demandé le dossier Gascogne.

La société Biolandes Technologies est intervenue dans cette aventure (à la demande du territoire) dans le seul but de sauver une activité économique qui faisait vivre directement et indirectement plus de 3000 personnes dans les Landes, et en prenant en compte le fait que la présence du groupe Gascogne était indispensable sur le massif pour garantir l'écoulement de la production de bois que celui-ci produisait.

Une étude des marchés et des sites de production laissait entrevoir que la partie était jouable à la condition d'une recapitalisation importante qui permettait de faire des investissements jugés indispensables et d'un abandon de créances des banques et de l'Etat. Un dépôt de bilan a été écarté par le seul fait qu'il aurait mis en péril beaucoup d'entreprises locales.

Depuis 2014, la nouvelle équipe dirigeante a investi 185M€ par des apports en capitaux et par la génération d'EBE tout en contenant la dette à 100M€. Pendant les 3 premières années, elle a travaillé sur la maitrise des coûts énergétiques, automatisé les outils de production, mutualisé les fonctions supports, rationalisé les outils de production.

Puis, depuis 2016, elle a travaillé sur le couple clients/produits privilégiant la rentabilité au détriment du CA. A titre d'exemple, de 2016 à 2021 la société Gascogne Sacs de Mimizan a baissé sa production en volume de 18%, en augmentant son prix moyen de vente de 27% multipliant par là-même son EBE par 2.65. Cette action a été menée dans toutes les sociétés du groupe Gascogne.

Ce retournement que personne n'imaginait possible est le résultat d'un investissement significatif au bon endroit, et d'un bon sens appliqué dans toutes les composantes de l'entreprise.

Les équipes du Groupe Gascogne délivrent une information que beaucoup jugent très complète au travers d'un rapport annuel de plus de 150 pages. Mais, cela est visiblement insuffisant. Elles font preuve d'une totale transparence au vu des contraintes à respecter, Gascogne SA étant une société cotée.

Dans la période de trouble économique actuel, le redressement du groupe Gascogne demande encore de lourds investissements et une gestion rigoureuse et très attentionnée et impose à tous que toute l'énergie soit concentrée sur les vrais sujets qui la feront avancer au bénéfice de tous.

En 2014, la situation du groupe Gascogne a nécessité un apport de 36 millions d'euros que seuls les sociétés et investisseurs regroupés au sein d'Attis 2, ont accepté de faire.

Cet apport a permis au Groupe Gascogne de renégocier sa dette bancaire qui ne pouvait être remboursée et notamment la conversion d'une partie de cette dette en ORAN 1 et 2.

La société Biolandes Technologies a accepté de garantir le risque en consentant une promesse de rachat de ces ORAN que personne d'autre ne voulait donner à cette date compte tenu de ce risque.

Le Président conclut qu'il est essentiel de mettre en perspective ce contexte, les efforts accomplis et les résultats obtenus avant de répondre aux questions posées par certains actionnaires qui souvent sont les mêmes que ceux qui avaient voté favorablement à la réalisation de l'opération tant lors du Conseil d'administration du 02 avril 2014 que de l'Assemblée générale du 13 juin 2014.

4

PV AGO GASCOGNE 23.06.2022

Puis, le Président informe les actionnaires qu'une erreur matérielle a été constatée dans la rédaction du procès-verbal de l'Assemblée générale du 24 juin 2021 : En effet, c'est par erreur qu'ont été comptabilisés son vote d'actionnaire et celui de la société Biolandes Technologies pour la résolution ayant approuvé la conclusion du contrat de cession des ORAN 1 et 2 du 25 février 2020 au bénéfice de la société Biolandes Technologies.

Cette résolution avait d'ailleurs été mise à l'ordre du jour du Conseil d'administration du 25 octobre 2019 et de l'Assemblée générale du 24 juin 2021 dans un souci de transparence, le contrat de cession conclu entre les établissements bancaires titulaires des ORAN et la société Biolandes Technologies ne constituant pas une convention réglementée au sens des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Le Président laisse à cet égard aux Commissaires aux comptes le soin de présenter aux actionnaires leur constat sur le processus d'approbation de la conclusion des contrats de cession des ORAN.

Ainsi, faisant application de l'article L. 823-12 du Code de commerce, Monsieur Mathieu Perromat et Monsieur Sébastien Haas informent les actionnaires que l'Assemblée générale du 24 juin 2021 a, dans sa 5ème résolution et après autorisation par le Conseil d'administration du 25 octobre 2019, approuvé la convention de conclusion des contrats de cession des 4.821.137 ORAN émises le 1er septembre 2014 par la société Gascogne SA, contrats conclus le 25 février 2020 entre chacun des établissements de crédit porteurs des ORAN et la société Biolandes Technologies.

Les contrats d'émission des 4.821.137 ORAN intégrant les modalités de remboursement ou de cession avaient été approuvés par l'Assemblée générale mixte du 13 juin 2014, conformément aux dispositions du Protocole de Conciliation du 9 avril 2014 (homologué par les jugements des Tribunaux de Dax et de Mont-de-Marsan des 17 juin et 19 juin 2014).

En application de la loi, les Commissaires aux comptes signalent que, contrairement aux dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-40 du code de commerce, les personnes intéressées à cette convention ont pris part au vote de cette résolution, d'après la retranscription du vote inscrite au procès- verbal de cette assemblée.

Le Président remercie les Commissaires aux comptes en apportant néanmoins des compléments d'information. En effet, cette opération a été soumise au vote de l'Assemblée générale dans un souci de transparence. Pourtant, l'opération de rachat des ORAN ne relève pas du régime des conventions devant être soumises au vote de l'Assemblée des actionnaires car elle ne constitue pas une convention réglementée. Sur ce dernier point, il demande l'avis des Commissaires aux comptes qui partagent cette analyse et confirment qu'il ne s'agit pas d'une convention réglementée dans la mesure notamment où la société Gascogne SA n'est pas partie active à ces opérations de cession, qui n'impactent pas sa situation financière.

Pour clore ce sujet, le Président précise que cette erreur matérielle constatée dans la rédaction du procès-verbal de l'Assemblée générale du 24 juin 2021 ne change en rien le sens du vote dans la mesure où il détient avec la société Biolandes Technologies un total cumulé de deux cents actions et la résolution a été adoptée avec une majorité de 99,98%.

Le Président invite ensuite les actionnaires à faire part de leurs éventuelles questions ou observations.

En réponse à la question de Monsieur Yves Crouau portant sur le montant de l'investissement de la nouvelle machine à papier, le Président indique que ce sujet sera exposé ultérieurement car il fait également l'objet de questions écrites adressées par d'autres actionnaires.

5