Gascogne : Procès Verbal de l’Assemblée Générale du 29 juin 2023

PV AGOE GASCOGNE 29.06.2023

GASCOGNE

Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 60.800.130 euros

Siège Social : 68, rue de la Papeterie - 40200 Mimizan

895 750 412 RCS Mont de Marsan

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

EN DATE DU 29 JUIN 2023

L'an deux mille vingt-trois,

Le 29 juin, à 14 heures 30,

Les actionnaires de la société GASCOGNE, société anonyme à Conseil d'administration au capital de 60.800.130 euros, divisé en 24.320.052 actions d'une seule catégorie de 2,5 euros de valeur nominale l'une (ci-après la « Société ») se sont réunis en assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire

• l'Ecomusée de Marquèze, Route de la gare - 40620 Sabres, sur la convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration par avis de réunion valant avis de convocation publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 57 du 12 mai 2023, rectifié par avis de réunion valant avis de convocation publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 71 du 14 juin 2023, par avis de convocation publié dans le journal d'annonces légales « Les Annonces Landaises » n° 4065 paru le 03 juin 2023, rectifié par avis de convocation publié dans le journal d'annonces légales « Les Annonces Landaises » n°4066 paru le 10 juin 2023, par lettres simples en date des 30 mai 2023 et 12 juin 2023 aux actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée entrant en séance, à laquelle ont été annexés les formulaires de vote par correspondance ou par procuration.

Le cabinet KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire, est représenté par Monsieur Sébastien Haas.

Le cabinet DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire, est représenté par Monsieur Renaud Levet.

Monsieur Dominique Coutière préside l'assemblée générale en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

La société MEYSSET DEVELOPPEMENT, représentée par Monsieur Jean-Luc Imberty et CREDIT AGRICOLE PARTENARIAT, représentée par Monsieur Nicolas Lambert, actionnaires disposant du plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs et déclarent accepter cette fonction.

Les membres du bureau autorisent la présence à cette assemblée générale et la désignation de Madame Fabienne Van Den Torren en qualité de Secrétaire de séance.

Il résulte de la feuille de présence et des formulaires de vote par correspondance ou par procuration que les actionnaires présents ou ayant voté par correspondance totalisent 17.789.484 actions sur

24 279 846 ayant droit de vote (soit 73,27%), auxquelles sont attachés 35.384.306 droits de vote, soit plus du quart des actions ayant droit de vote. En conséquence, l'assemblée générale peut valablement délibérer, tant sur son ordre du jour ordinaire qu'extraordinaire.

Puis, le Président déclare la séance ouverte.

Sont déposés sur le bureau les documents suivants :

• Une copie de l'avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 57 du 12 mai 2023;
• Une copie du rectificatif à l'avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 71 du 14 juin 2023 ;
• Un exemplaire du journal d'annonces légales « Les Annonces Landaises » n° 4065 paru le 03 juin 2023 ayant publié l'avis de convocation ;

1

PV AGOE GASCOGNE 29.06.2023

• Un exemplaire du journal d'annonces légales « Les Annonces Landaises » n° 4066 paru le 10 juin 2023 et ayant publié le rectificatif à l'avis de convocation ;
• Les copies des lettres recommandées avec accusé de réception de convocation des Commissaires aux comptes, ainsi que les récépissés postaux ;
• La liste des actionnaires ;
• La feuille de présence à la présente Assemblée générale, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ;
• L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions soumis à la présente Assemblée générale ;
• Le rapport annuel de l'exercice 2022 incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société durant l'exercice 2022 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice ainsi que le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;
• Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un Plan Epargne Entreprise ;
• Les statuts de la Société.

Le Président déclare que les rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, le texte des projets de résolutions ainsi que les autres documents et renseignements visés par la loi, ont été mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions légales et règlementaires et que les documents et renseignements prescrits par la loi ont été régulièrement adressés aux actionnaires qui en avaient fait la demande.

Ces documents ont également été mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société dans les délais légaux.

Le Président rappelle que l'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire:

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Quitus aux administrateurs ;
2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
4. Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Renouvellement du mandat de Madame Eléonore Joder-Tretz, en qualité d'administratrice indépendante ;
6. Ratification de la nomination par cooptation de Madame Hélène Coutière, en qualité d'administratrice de la Société ;
7. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Germain Gouranton, en qualité d'administrateur de la Société ;
8. Nomination de Sofagri Participations en qualité de censeur de la Société ;
9. Nomination de Crédit Mutuel Equity SCR en qualité de censeur de la Société ;
10. Fixation du montant des rémunérations susceptibles d'être versées aux administrateurs ;

A titre extraordinaire:

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise ;
3. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

2

PV AGOE GASCOGNE 29.06.2023

L'assemblée générale aura aussi à délibérer sur l'ordre du jour complémentaire résultant du dépôt d'un projet de résolution consultative (à titre ordinaire) dont l'inscription a été demandée par des actionnaires :

• Résolution d'actionnaires sur les explications à fournir par le Président directeur général justifiant la conformité à l'intérêt de la Société de sa décision de remboursement en actions ou en numéraire, selon les cas, des ORAN (vote consultatif).

Avant de présenter les chiffres clés et les activités du groupe, le Président expose aux actionnaires les faits marquants pour l'exercice 2022. Ainsi, l'exercice 2022 est marqué par :

• Un contexte économique favorable aux quatre activités du Groupe (Bois, Papier, Sacs et Flexible) qui enregistrent des performances économiques en amélioration en 2022 ;
• Le démarrage du projet d'investissement relatif à l'acquisition d'une nouvelle machine à papier au sein d'un programme d'investissement ambitieux de plus de 300 M€ dans les cinq prochaines années ;
• La mise en place de nouveaux financements pour un montant total de 175 M€ souscrits auprès d'un pool bancaire, de la Banque Européenne d'Investissement, de BPI France Financement et de la Région Nouvelle Aquitaine.

Puis, le Président donne la parole à Monsieur Julien Ellie, Directeur Administratif Financier du groupe Gascogne, qui présente les chiffres clés du groupe et commente les principales données opérationnelles de chacune des activités pour l'exercice 2022.

1. Chiffres clés du groupe de l'exercice 2022

Avec un chiffre d'affaires qui progresse nettement (+15,4%) à 460,20 M€ en 2022, le Groupe dépasse largement le niveau d'activité d'avant la crise sanitaire.

Cette belle performance s'accompagne d'une nette progression de l'EBITDA à 54,5 M€ (+69,7%) et du Résultat Opérationnel courant à 36 M€ (+125%).

Le Résultat Opérationnel à 28,5 M€ intègre ponctuellement diverses charges non courantes pour 7,5 M€.

Le Résultat Net de l'ensemble consolidé s'établit à 22,5 M€ soit une progression de +74 % par rapport à 2021.

2. Principales données opérationnelles de chacune des activités du groupe

Intervient ensuite Monsieur Eric Prolongeau, Directeur Général, qui expose les faits marquants 2022 de chacune des activités du Groupe.

3

PV AGOE GASCOGNE 29.06.2023

3. Intervention des Commissaires aux Comptes

Le Président invite Monsieur Renaud Levet du cabinet DELOITTE et Associés et Monsieur Sébastien Haas du cabinet KPMG SA, à présenter leurs rapports.

Les Commissaires aux comptes présentent les conclusions du rapport sur les comptes annuels et du rapport sur les comptes consolidés qui ont été certifiés sans réserve.

Ils présentent ensuite les conclusions du rapport sur les conventions règlementées qui ne fait état d'aucune convention nouvelle conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou qui s'est poursuivie au titre de l'exercice 2022.

Enfin, ils présentent les conclusions du rapport sur l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprise. Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation de capital serait réalisée n'étant pas fixées, les Commissaires aux comptes n'expriment aucun avis sur celle-ci, et par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.

Toutes les informations communiquées en séance aux actionnaires sont simultanément diffusées par rétroprojecteur.

4. Préambule aux discussions avec l'Assemblée

Avant d'ouvrir la discussion et offrir la parole aux actionnaires, le Président entend revenir sur le communiqué du Conseil d'administration dont il assure la présidence, qui a été publié le 26 juin 2023 sur le site internet de la Société.

En particulier, il souhaite rappeler les conclusions du rapport réalisé par le cabinet d'expert indépendant BM&A ayant permis au Conseil d'administration d'apprécier les conditions et les modalités de remboursement des ORAN au regard des perspectives financières, moyens et contraintes du groupe Gascogne.

L'objectif de l'analyse confiée à BM&A était de permettre aux organes de direction du groupe Gascogne d'apprécier l'opportunité de procéder ou non à un remboursement anticipé des ORAN en numéraire, plutôt que de les rembourser en actions à leur échéance, au regard de l'intérêt social de Gascogne et de ses filiales.

La démarche de BM&A a notamment consisté à analyser et réviser le plan d'affaires du management et analyser l'impact d'un remboursement anticipé, en numéraire, des ORAN par Gascogne sur la base de ce plan d'affaires ainsi qu'en modifiant plusieurs hypothèses structurantes de ce plan d'affaires, dont une baisse du prix du bois et du papier, une augmentation du coût total du plan d'investissement de la nouvelle machine à papier et une panne d'une machine de la division Papier avant la date de mise en service de la nouvelle machine à papier.

A. La conclusion du rapport de BM&A

Le cabinet BM&A a rendu, le 26 mai 2023, un rapport dont la conclusion peut être synthétisée de la façon suivante :

* Soulignement ajouté

4

PV AGOE GASCOGNE 29.06.2023

De plus, le coût de la quasi-intégralité de l'endettement financier est fonction du ratio de levier. Le remboursement des ORAN en numéraire conduirait mécaniquement à une dégradation du ratio de levier et donc à une augmentation du coût financier de l'endettement financier actuel(hors coût lié à un éventuel financement complémentaire), que nous estimons à environ 1m€ entre 2024 et 2026.

A ce jour, le Groupe a le choix entre rembourser les ORAN en numéraire ou en actions. Le débouclement de ces ORAN en les convertissant en actions serait sans incidence ni sur les ratios financiers projetés ni sur la trésorerie prévisionnelle (à l'exception de l'extinction des intérêts financiers de ces ORAN fin 2023).

Compte tenu de nos travaux et des scénarios élaborés par nos soins sur la base du plan d'affaires et des informations complémentaires qui nous ont été communiqués, le remboursement des ORAN en numéraire aurait une incidence négative suffisamment importante sur le respect des ratios financiers prévisionnels et sur la trésorerie future pour conclure que le remboursement en numéraire ne nous paraît pas s'inscrire dans l'intérêt social du Groupe*. »

BM&A a tenu compte de deux hypothèses de financement du remboursement des ORAN en numéraire, soit à partir de la trésorerie de Gascogne, soit par un recours à un nouvel endettement exceptionnel destiné à refinancer les ORAN.

BM&A a constaté que, quel que soit le mode de financement du remboursement des ORAN, leur remboursement en numéraire génère un double risque pour Gascogne, du fait de l'atteinte d'un point bas de trésorerie compromettant la continuité de son exploitation d'une part, et du non-respect des ratios définis dans la documentation de financement d'autre part :

• « en cas de remboursement des ORAN par prélèvements dans les disponibilités du Groupe, le niveau de trésorerie atteindrait un point bas compromettant la continuité d'exploitation du groupe dès 2025 et le ratio de levier serait brisé la même année » ;
• « en cas de remboursement des ORAN par la levée d'une dette à un coût annuel de 3,3%, la trésorerie du groupe atteindrait un niveau inférieur à celui estimé minimum par le groupe (20m€) à partir de 2026 tandis que le ratio de levier serait brisé dès 2025 ».

B. Impact de la documentation financière

Pour rappel, le 29 juillet 2022, Gascogne a annoncé au marché la conclusion de plusieurs crédits d'investissement et d'une avance remboursable, d'un montant total de 175 millions d'euros, auprès d'un pool bancaire, de la Banque Européenne d'Investissement (BEI), de Bpifrance Financement et de la Région Nouvelle Aquitaine. Ces lignes sont destinées au financement d'un investissement exceptionnel d'un montant total de 220 millions d'euros, dans la construction et l'installation d'une nouvelle machine à papier destinée à remplacer 3 machines actuelles vétustes du site de Mimizan.

Cet investissement, dont le budget s'élève à 220 millions d'euros, fait partie d'un programme d'investissement d'un montant global de 300 millions d'euros, destiné à remplacer et renforcer l'outil industriel de Gascogne, qui sera mis en œuvre entre 2022 et 2026.

La documentation financière conclue avec le pool bancaire et la BEI prévoit un engagement standard de Gascogne de ne pas procéder au paiement ou au remboursement de toute somme, de quelque nature que ce soit, au profit de ses actionnaires et notamment dans le but de racheter ou rembourser des valeurs mobilières.

Gascogne ne peut en conséquence pas, aux termes de la documentation de financement, procéder à un remboursement anticipé en numéraire des ORAN.

_________________

• Soulignement ajouté

5