COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Exercice 2021-22

Paris, le 21 septembre 2021 - 8h00

Le Digital et la Technologie pour le Monde d'Après

Tenue de l'Assemblée Générale Mixte du 20 septembre 2021

Compte rendu et résultat des votes des résolutions

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société GECI International s'est réunie le 20 septembre 2021 à 10h00 à l'Hôtel NAPOLEON - 40 avenue de Friedland - 75008 PARIS aux fins de délibérer sur l'ordre du jour.

371 actionnaires étaient présents, représentés ou avaient voté par correspondance, possédant ensemble 86 673 357 actions (soit 14,61 % du capital), donnant droit à 116 624 232 voix (soit 18,18% des droits de vote).

Conformément à l'ordonnance rendue par le Président du Tribunal de Commerce de Paris le 1er septembre 2021, le cabinet Thévenot Partners, désigné en qualité de mandataire ad hoc et représenté par Maître Aurélia Perdereau, représentait les actionnaires défaillants pour assurer la réunion du quorum de l'Assemblée Générale Mixte et voter sur les résolutions à l'ordre du jour.

Compte tenu de la présence de Maître Aurélia Perdereau, le quorum atteint pour l'Assemblée Générale Mixte était de 100% des 593 436 899 actions composant le capital social de la Société et ayant le droit de vote.

Conformément aux termes de sa mission, et afin de rendre neutre la participation du mandataire ad hoc aux délibérations, les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants ont été exercés comme suit par ledit mandataire :

  • pour les projets de résolutions à titre ordinaire, qu'ils soient présentés, agréés ou non agréés par le Conseil d'administration : à raison de la moitié de votes positifs et de la moitié de votes négatifs ;

• pour les projets de

résolutions à titre extraordinaire présentés ou agréés par le

Conseil d'administration

: à raison de deux tiers de votes positifs et d'un tiers de votes négatifs ;

  • pour les projets de résolutions à titre extraordinaire non agréés par le Conseil d'administration : à raison d'un tiers de votes positifs et de deux tiers de votes négatifs.

Toutes les résolutions présentées et soutenues par le Conseil d'administration ont été approuvées.

L'assemblée générale a approuvé les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021, ainsi que l'affectation du résultat de l'exercice.

Les actionnaires de la Société ont également adopté l'ensemble des résolutions, qui comprenaient :

  • L'approbation (i) des conventions réglementées, (ii) des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et (iii) des éléments de rémunération versés ou attribués au Président Directeur Général au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 ;
  • La détermination de l'enveloppe globale de rémunération des administrateurs ;
    • 1 -
  • Plusieurs délégations de compétence et autorisations financières consenties au Conseil d'administration, afin de lui permettre d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès
    à des actions nouvelles, et de choisir, en fonction des conditions de marché, les moyens les mieux adaptés au financement de la Société ;
  • La limitation globale des autorisations d'émission en numéraire susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d'administration ;
  • L'autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions ;
  • L'autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation d'actions auto-détenues, acquises dans le cadre de l'autorisation de rachat d'actions par la Société de ses propres actions ;
  • L'autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de (i) procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées et (ii) consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux
    éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ;
  • Les modifications statutaires visant notamment à modifier l'article 10 (Droits et obligations attachés aux actions) et l'article 17 des statuts (Assemblées Générales).

Enfin, l'Assemblée Générale a conféré tous pouvoirs pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi et relatifs aux résolutions adoptées.

Pour

Contre

Abstention

Résolutions

Résultat

Nombre de Voix

%

Nombre de Voix

%

Nombre de

Voix

1ère Résolution

Approbation des comptes sociaux de

Adoptée

368 556 734

57,56 %

271 740 036

42,44 %

1 319 260

l'exercice clos le 31 mars 2021

2ème Résolution

Approbation des comptes consolidés

Adoptée

368 556 734

57,56 %

271 739 902

42,44 %

1 319 394

de l'exercice clos le 31 mars 2021

3ème Résolution

Affectation du

résultat de l'exercice

Adoptée

368 547 734

57,55 %

271 799 902

42,45 %

1 268 394

clos le 31 mars 2021

4ème Résolution

Rapport spécial des Commissaires

aux Comptes sur les conventions

réglementées visées aux articles L.

Adoptée

306 662 237

52,83%

273 792 793

47,17 %

1 332 080

225-38 et suivants du Code de

commerce et approbation de ces

conventions

5ème Résolution

Approbation

des

informations

relatives aux

rémunérations

des

mandataires sociaux mentionnées au

Adoptée

365 605 161

57,05 %

275 235 212

42,95 %

775 657

I de l'article L. 22-10-9 du Code de

commerce

6ème résolution

Approbation

des

éléments

de

rémunération versés ou attribués à

Monsieur Serge Bitboul en qualité de

Adoptée

364 878 370

56,92 %

276 156 323

43,08 %

581 337

Président Directeur Général au cours

ou au titre de l'exercice clos le 31

mars 2021

7ème résolution

Détermination de l'enveloppe globale

Adoptée

365 218 790

56,97 %

275 808 804

43,03 %

588 436

de rémunération des administrateurs

- 2 -

8ème résolution

Autorisation

donnée

au

Conseil

d'administration à l'effet d'opérer sur

Adoptée

366 261 418

57,16 %

274 488 259

42,84 %

866 353

les actions de la Société

9ème résolution

Autorisation

donnée

au

Conseil

d'administration à l'effet de réduire le

Adoptée

454 631 832

70,96 %

186 016 517

29,04 %

967 681

capital social par voie d'annulation

d'actions auto-détenues

10ème résolution

Délégation de compétence consentie

au Conseil d'administration à l'effet

d'émettre des actions et/ou des

valeurs mobilières donnant accès à

Adoptée

453 971 618

70,82 %

187 009 196

29,18 %

635 216

des actions nouvelles, avec maintien

du droit préférentiel de souscription

des actionnaires

11ème résolution

Délégation de compétence consentie

au Conseil d'administration à l'effet

d'émettre des actions et/ou des

valeurs mobilières donnant accès à

des

actions

nouvelles,

avec

Adoptée

450 924 229

70,32 %

190 289 285

29,68 %

402 516

suppression du droit préférentiel de

souscription

des

actionnaires,

par

offres au public autres que celles

visées à l'article L. 411-2 du Code

monétaire et financier

12ème résolution

Délégation de compétence consentie

au Conseil d'administration à l'effet

d'émettre des actions et/ou des

valeurs mobilières donnant accès à

des

actions

nouvelles,

avec

Adoptée

450 758 699

70,30 %

190 454 815

29,70 %

402 516

suppression du droit préférentiel de

souscription

des

actionnaires,

par

offres au public visées au 1° de

l'article L. 411-2 du Code monétaire

et financier

13ème résolution

Délégation de compétence consentie

au Conseil d'administration à l'effet

d'augmenter le nombre de titres à

émettre, en cas d'émissions réalisées

Adoptée

451 221 216

70,37 %

189 992 298

29,63 %

402 516

avec maintien ou suppression du

droit préférentiel de souscription des

actionnaires, dans la limite de 15%

de l'émission initiale

14ème résolution

Limitation globale

des autorisations

Adoptée

452 890 348

70,68 %

187 888 600

29,32 %

837 082

d'émission en numéraire

15ème résolution

Délégation de compétence consentie

au Conseil d'administration à l'effet

d'augmenter

le capital

social

par

Adoptée

455 123 924

71,02 %

185 674 603

28,98 %

817 503

incorporation de réserves, bénéfices,

primes ou autres

16ème résolution

Délégation de compétence consentie

au Conseil d'administration à l'effet

d'émettre des actions et/ou des

valeurs mobilières donnant accès à

Adoptée

451 024 709

70,34 %

190 188 805

29,66 %

402 516

des

actions

nouvelles,

avec

suppression du droit préférentiel de

souscription

des

actionnaires

au

profit d'une catégorie de personnes

- 3 -

17ème résolution

Délégation de compétence consentie

au Conseil d'administration à l'effet

d'émettre des actions et/ou des

valeurs mobilières donnant accès à

des actions nouvelles dans le cadre

Adoptée

450 526 638

70,27 %

190 617 876

29,73 %

471 516

d'une émission réservée aux salariés

adhérents

d'un

plan

d'épargne

entreprise, avec suppression du droit

préférentiel

de

souscription

des

actionnaires au profit de ces derniers

18ème résolution

Autorisation

donnée

au

Conseil

d'administration à l'effet de procéder

à des attributions gratuites d'actions

Adoptée

450 456 180

70,26 %

190 640 534

29,74 %

519 316

au profit des salariés ou mandataires

sociaux éligibles de la Société et/ou

des sociétés liées

19ème résolution

Autorisation

donnée

au

Conseil

d'administration à l'effet de consentir

des options de

souscription

ou

Adoptée

450 707 075

70,31 %

190 285 319

29,69 %

623 636

d'achat d'actions aux salariés ou

mandataires sociaux éligibles de la

Société et/ou des sociétés liées

20ème résolution

Modification de l'article 10 des statuts

(Droits et obligations

attachés

aux

Adoptée

454 089 486

70,90 %

186 423 828

29,10 %

1 102 716

actions)

21ème résolution

Modification de l'article 17 des statuts

Adoptée

454 683 119

70,98 %

185 910 849

29,02 %

1 022 062

(Assemblées Générales)

22ème résolution

Pouvoirs pour les formalités

Adoptée

455 808 745

71,16 %

184 740 769

28,84 %

1 066 516

A PROPOS DE GECI INTERNATIONAL

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- 4 -

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