GECI International : Termes et Conditions des BSA 1 attachés aux Obligations Simples

la réception par la Société de la demande d'exercice et accompagnée du paiement du Prix d'Exercice (la « Date d'Exercice »).

La livraison des Actions Nouvelles interviendra au plus tard le troisième (3ème) jour de bourse suivant la Date d'Exercice.

Les Actions Nouvelles issues de l'exercice des BSA1 pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire.

Les Actions Nouvelles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou par un intermédiaire habilité.

Les droits des titulaires des Actions Nouvelles seront représentés par une inscription à leur nom :

• soit auprès d'Uptevia, mandatée par la Société, pour les titres inscrits sous la forme nominative pure ;
• soit chez l'intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur et les titres en compte nominatif administré.

5.3. Parité d'exercice

Chaque BSA1 donnera initialement le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle, sous réserve de l'application des cas d'ajustements prévus à la section 8.1 des présents termes et conditions ou de la mise en œuvre du Reset (tel que ce terme est défini dans le paragraphe suivant) (la « Parité d'Exercice »).

La Parité d'Exercice en vigueur sera réinitialisée (le « Reset ») cinq (5) mois après la Date d'Emission (la « Date de Reset »), soit le 5 septembre 2024, et correspondra à la valeur la plus élevée entre (i) la Parité d'Exercice en vigueur et (ii) le quotient du (a) Prix d'Exercice en vigueur et du (b) cours moyen pondéré par les volumes des cinq (5) jours de bourse consécutifs précédant la Date de Reset applicable (tel que publié par Bloomberg).

Toutefois, les BSA1 ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Dans l'hypothèse où le porteur de BSA1 aurait droit, par l'exercice de bons, à la livraison d'un nombre d'Actions Nouvelles qui ne serait pas un nombre entier, il lui sera délivré le nombre d'Actions Nouvelles immédiatement inférieur, moyennant le versement d'une Soulte par la Société (tel que ce terme est défini ci-après).

La nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée à trois (3) décimales et arrondie à la troisième (3ème) décimale la plus proche (0,0005 étant arrondi au plus proche millième supérieur).

5.4. Prix d'exercice

Les BSA1 seront exercés à un prix égal à 3,32 euros (le « Prix d'Exercice »).

Les BSA1 seront exercés (i) par virement bancaire en fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros sur un compte bancaire notifié au porteur de BSA1 par la Société (ou par un autre mode de paiement accepté par la Société), ou (ii) par compensation de créance avec toute somme due au titre des OS (incluant notamment le principal et les intérêts courus jusqu'à la Date d'Exercice applicable (exclue)).

Cet exercice n'exigera le paiement d'aucune commission ou charge supplémentaire par le porteur de BSA1.

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5.5. Droits attachés aux Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles émises sur exercice des BSA1 seront soumises à l'ensemble des dispositions des statuts de la Société, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris à compter de leur émission, confèreront immédiatement jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes de la Société (code FR001400M1R1).

6. DUREE - CADUCITE

Les BSA1 seront en vigueur à compter de la Date d'Emission et jusqu'au dernier jour (inclus) de la Période d'Exercice.

A l'issue de la Période d'Exercice, tous les BSA1 qui n'auraient pas été exercés seront caducs de plein droit, soit à compter du 5 octobre 2024.

7. REPRESENTATION DES PORTEURS DE BSA1

7.1. Porteur unique

Dans l'hypothèse où les BSA1 seraient détenus par un porteur unique, ce porteur pourra exercer en son propre nom tous les droits et pouvoirs conférés à la masse aux termes de l'article L. 228-103 du Code de Commerce.

7.2. Masse de porteurs - Représentant de la masse

Tant que les BSA1, fongibles et présentant les mêmes caractéristiques, seront détenus par plusieurs porteurs, ces porteurs seront représentés, conformément aux articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de Commerce, par la société Europe Offering S.A., dont le siège est situé 46, rue Paul Valéry, 75116 Paris, en qualité de représentant de la masse (le « Représentant de la Masse »).

Le Représentant de la Masse aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA1, tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA1.

Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs de BSA1, ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour de l'expiration de la Période d'Exercice. Ce terme sera, le cas échéant, prorogé de plein droit jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.

Il ne sera pas rémunéré. Il sera toutefois remboursé des frais raisonnablement exposés dans le cadre de sa mission.

La Société prendra à sa charge les frais raisonnablement exposés par le Représentant de la Masse dans le cadre de sa mission et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des porteurs de BSA1, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle du Représentant de la Masse au titre de l'article L. 228-50 du Code de commerce, ainsi que plus généralement, tous les frais d'administration et de fonctionnement de la masse des porteurs de BSA1.

Le cas échéant, les droits des porteurs de BSA1 seront exercés conformément à l'article L. 228-103 alinéa 1 du Code de Commerce.

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8. PROTECTION DES PORTEURS DE BSA1

8.1. Ajustements de la Parité d'Exercice

A l'issue de chacune des opérations suivantes :

1. émission de titres conférant aux actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription ;
2. augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission d'actions, et par attribution gratuite d'actions aux actionnaires de la Société, regroupement ou division des actions ;
3. augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ;
4. distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ;
5. attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des actions ;
6. fusion par absorption, fusion par création d'une nouvelle société, restructuration, scission de la Société ;
7. rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
8. amortissement du capital de la Société ;
9. modification de la répartition de ses bénéfices par la Société ;
10. distribution de dividendes exceptionnels ;

que la Société pourrait réaliser à compter de la Date d'Emission, les droits des porteurs de BSA1 seront protégés en ajustant la Parité d'Exercice en vigueur, conformément aux modalités ci-dessous.

En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 10 ci-dessous, la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée à trois (3) décimales et arrondie à la troisième (3ème) décimale la plus proche. Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d'Exercice qui précède, ainsi calculée et arrondie.

Toutefois, les BSA1 ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Dans l'hypothèse où le porteur de BSA1 aurait droit, par l'exercice de bons après ajustements, à la livraison d'un nombre d'Actions Nouvelles qui ne serait pas un nombre entier, il lui sera délivré le nombre d'Actions Nouvelles immédiatement inférieur.

Conformément aux articles L. 225-149 et R. 228-94 du Code de commerce, le porteur de BSA1 n'ayant pas droit à un nombre entier d'Actions Nouvelles aura droit au versement d'une soulte en espèces, d'un montant correspondant au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action (la « Soulte »), étant précisé que le porteur de BSA1 pourra expressément y renoncer.

1. Dans le cas d'une émission de titres conférant un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants (« DPS »), la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération par le rapport suivant :

′ è éℎ +

′ è éℎ

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action après détachement du DPS et du DPS seront déterminées sur la base de la moyenne arithmétique de leurs cours de clôture (tel que rapportée par Bloomberg) sur le marché Euronext Growth Paris pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription durant laquelle les actions et les DPS sont cotés simultanément.

2. Dans le cas d'une augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission d'actions, d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires ou de regroupement ou de division des actions de la Société, la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice en vigueur, par le rapport suivant :

′ è ′é

′ ′é

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1. Dans le cas d'une augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes par majoration de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions susceptibles d'être délivrées aux porteurs de BSA1, par exercice de leurs BSA1, sera augmentée à due concurrence.
2. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature, la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération par le rapport suivant :

1

1 − ′

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant la distribution sera déterminée sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois

(3) derniers jours de bourse ayant précédé la distribution.

5. En cas d'attribution gratuite aux actionnaires de tout titre financier autre que des actions de la

Société, la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée comme suit :

• Si le droit d'attribution gratuite de titres financiers est admis sur le marché Euronext Growth Paris, la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération par le rapport suivant :

1 + ′ ′ − ′

Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions ex-droit d'attribution, ainsi que le prix que représentent les droits permettant de percevoir les titres financiers, seront déterminés sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) premiers jours de bourse à compter du détachement des instruments financiers.

• Si le droit d'attribution gratuite de titres financiers n'est pas admis sur le marché Euronext Growth
  Paris, la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération par le rapport suivant :

1 + é ′ − ′

Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions ex-droit de souscription, ainsi que la valeur des titres financiers, seront déterminées sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) premiers jours de bourse à compter du détachement des titres financiers.

Si les titres attribués ne sont pas cotés sur le marché Euronext Growth Paris, leur valeur devra être estimée par un expert indépendant de réputation internationale, choisi par la Société et dont l'opinion ne sera pas susceptible d'appel.

6. En cas de fusion par absorption de la Société par une autre société, ou de fusion de la Société avec une ou plusieurs autres société(s) pour créer une nouvelle société (fusion par création d'une nouvelle société), ou en cas de scission ou de restructuration de la Société, les BSA1 pourront être exercés en actions de la société absorbante, de la nouvelle société ou des sociétés résultant de toute division ou scission.

La nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en ajustant la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée, en fonction du ratio d'échange des actions de la Société par rapport aux actions de la société absorbante, de la nouvelle société ou des sociétés résultant de toute division ou scission. Ces sociétés se substitueront à la Société en vue de la mise en œuvre de l'ajustement ci- dessus, l'objectif consistant à maintenir le cas échéant les droits des porteurs de BSA1 en cas de transactions financières ou d'opérations sur titres, et consistant plus généralement à veiller à ce que les

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droits des porteurs de BSA1 soient garantis conformément aux conditions légales, réglementaires et contractuelles.

7. Dans le cas où la Société proposerait aux actionnaires de racheter ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice en vigueur par le rapport suivant, calculé au plus proche centième d'une action :

′ + % ( ℎ − ′)

′

Pour le calcul de ce rapport :

• Valeur de l'Action » désigne la moyenne d'au moins dix (10) cours consécutifs de clôture des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, choisis parmi les vingt (20) cours consécutifs de clôture des actions sur le marché Euronext Growth Paris ayant précédé le rachat (ou l'offre de rachat) ;
• Pc % » désigne le pourcentage de capital de la Société ayant été racheté ;
• Prix de Rachat » désigne le prix effectif du rachat des actions de la Société (qui est par définition supérieur à la Valeur de l'Action).

8. En cas d'amortissement du capital de la Société, la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice en vigueur avant l'opération par le rapport suivant :

1

′ 1 − ′

Pour le calcul de ce rapport, la Valeur de l'Action avant amortissement sera déterminée sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) derniers jours de bourse ayant précédé la date de l'amortissement.

9. En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices à la suite de l'émission d'actions de préférence, la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice en vigueur avant la date d'émission des actions de préférence par le rapport suivant :

Pour le calcul de ce rapport, la Valeur de l'Action avant modification de la répartition des bénéfices sera déterminée sur la base de la moyenne pondérée des volumes des cours de l'action sur le marché Euronext Growth Paris au cours des trois (3) derniers jours de bourse ayant immédiatement précédé la date de cette modification.

10. Un dividende exceptionnel sera réputé avoir été payé si ce dividende et tous les autres dividendes en espèces ou en nature versés aux actionnaires de la Société au cours du même exercice social (avant toute retenue à la source et sans tenir compte des crédits d'impôt éventuellement applicables) font ressortir un Ratio de Dividendes Distribués (tel que défini ci-dessous) supérieur à 2%, étant indiqué que tout dividende ou fraction de dividende entraînant un ajustement de la Parité d'Exercice en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus ne sera pas pris en compte pour déterminer l'existence d'un dividende exceptionnel ou pour déterminer le Ratio de Dividendes Distribués.

En cas de distribution d'un dividende exceptionnel, la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice en vigueur avant ladite distribution par la formule suivante :

1 + Ratio de Dividendes Distribués - 2%

En cas de mise en paiement d'un dividende par la Société en espèces ou en nature (avant toute retenue

• la source et sans tenir compte des crédits d'impôt éventuellement applicables) entre la date de
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paiement du Dividende de Référence (tel que défini ci-dessous) et la fin du même exercice social (le « Dividende Additionnel »), la Parité d'Exercice sera ajustée. La nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant la distribution en cause multipliée par :

1 + Ratio de Dividendes Distribués après Dividende Additionnel

Dans le cadre de ce paragraphe 10 :

• Dividendes Antérieurs » signifie tous les autres dividendes versés aux actionnaires de la Société au cours du même exercice social avant le Dividende de Référence ;
• Dividende de Référence » signifie tout dividende versé en espèces ou en nature aux actionnaires faisant ressortir un Ratio de Dividendes Distribués supérieur à 2% ;
• Ratio de Dividendes Distribués » signifie la somme des rapports obtenus en divisant le Dividende de Référence et, le cas échéant, chacun des Dividendes Antérieurs par le cours de bourse de clôture de l'action de la Société lors de la dernière séance de bourse qui précède le jour de la mise en paiement correspondante ;
• Ratio de Dividendes Distribués après Dividende Additionnel » signifie le rapport entre le Dividende Additionnel (le cas échéant diminué de toute fraction du dividende donnant lieu au calcul d'une Parité d'Exercice en application des paragraphes 1 à 9 ci-dessus)et le cours de clôture de l'action de la Société lors de la dernière séance de bourse qui précède le jour de la mise en paiement du Dividende Additionnel.

8.2. Changement de forme ou d'objet social

Nonobstant ce qui précède, conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et L. 228-100 du Code de commerce, la Société est autorisée à modifier sa forme ou son objet social sans avoir à demander l'autorisation préalable des porteurs de BSA1.

9. DROIT APPLICABLE - ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Les BSA1, leur émission et les présents termes et conditions sont soumis au droit français.

Tout différend relatif aux BSA1, à leur émission et/ou aux présents termes et conditions ne pouvant être réglé à l'amiable entre la Société et le Représentant de la Masse ou, le cas échéant, le porteur unique de BSA1, sera de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.

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Annexe

NOTICE D'EXERCICE DES BSA1

PAR COURRIER ELECTRONIQUE

GECI INTERNATIONAL

A l'attention de : Serge Bitboul et Jean-Richard Chen

Adresses e-mail :serge.bitboul@geci.netetjr.chen@geci.net

Veuillez trouver ci-dessous la notice d'exercice des BSA1 émise le [•] conformément aux termes et conditions des BSA1, dans le cadre de l'émission des OS auxquelles ils sont attachés.

Tous les termes débutant par une lettre majuscule auront la signification qui leur est attribuée dans les termes et conditions des BSA1.

Déclare souscrire le nombre d'actions GECI International visé ci-dessus, et libérer le prix global de souscription des actions GECI International visé ci-dessus : (cocher la mention applicable)

par virement sur le compte bancaire de la Société ouvert auprès de BRED Banque Populaire, dont les coordonnées sont les suivantes :

IBAN : BREDFRPPXXX

BIC : FR76 1010 7002 0300 2180 4647 768

par compensation de créance avec [•] OS en ma possession (correspondant à [•] euros de principal et à [•] euros d'intérêts).

Sincères salutations,

_____________________

Nom du porteur de BSA1

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