German American Bancorp, Inc. (NasdaqGS:GABC) a accepté d'acquérir Citizens Union Bancorp of Shelbyville, Inc. pour environ 160 millions de dollars le 20 septembre 2021. À l'issue de la transaction, la banque filiale de CUB, Citizens Union Bank of Shelbyville, Inc. sera fusionnée avec la banque filiale de German American, German American Bank. Selon les termes de l'accord définitif, les actionnaires ordinaires de CUB recevront un ratio d'échange fixe de 0,7739 action ordinaire de German American pour chaque action de CUB dans un échange exempt d'impôt, et un paiement en espèces de 13,44 $ par action de CUB. Sur la base du nombre d'actions ordinaires de CUB qui devraient être en circulation à la clôture, German American émettra environ 2,9 millions d'actions ordinaires et paiera environ 49,8 millions de dollars en espèces pour toutes les actions ordinaires émises et en circulation de CUB. German American a également accepté, à l'issue de la fusion, d'effectuer un paiement en espèces pour annuler les options sur actions non exercées de CUB, paiement qui est actuellement estimé à environ 0,9 million de dollars, si aucune des options en cours n'est exercée avant la clôture. Sur la base du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de German Americans de 35,99 dollars par action sur la période de 10 jours de bourse se terminant le 17 septembre 2021, la transaction a une valeur totale indiquée d'environ 154 millions de dollars, la contrepartie totale de la fusion étant répartie entre les actions et l'argent sur une base approximative de 67:33. Une fois la transaction réalisée, German American et CUB auront des actifs combinés d'environ 6,4 milliards de dollars, sur la base des données financières du 30 juin 2021. Au 30 juin 2021, CUB a déclaré des actifs totaux d'environ 1,074 milliard de dollars. Si la fusion prend effet aujourd'hui, l'entreprise combinée disposera de 83 bureaux bancaires dans 19 comtés de l'Indiana et 15 comtés du Kentucky. La transaction aura un effet relutif important sur le bénéfice par action des Américains d'origine allemande au cours des douze mois suivant la réalisation de la transaction et aura une période de récupération de la valeur comptable corporelle relativement rapide de moins de trois ans. Dans certaines circonstances, la résiliation de l'accord de fusion peut entraîner le paiement d'une indemnité de résiliation de 6,5 millions de dollars par CUB à German American, comme décrit plus en détail dans l'accord de fusion. La réalisation de la transaction est soumise à l'approbation des autorités réglementaires et des détenteurs d'une majorité des actions ordinaires émises et en circulation de CUB, ainsi qu'à certaines autres conditions de clôture. Dans le cadre de l'accord définitif, German American a conclu un accord de vote avec chacun des membres du conseil d'administration de CUB et avec certains autres actionnaires de CUB, qui détiennent collectivement environ 60% des actions ordinaires en circulation de CUB. Sous réserve des termes et conditions de l'accord de vote, les actionnaires qui sont parties à l'accord ont accepté de voter leurs actions en faveur des transactions envisagées par l'accord définitif. La transaction exige également que les actions dissidentes ne représentent pas 10% ou plus des actions ordinaires de CUB en circulation, la réception d'une opinion de Dentons Bingham Greenebaum LLP selon laquelle la transaction sera traitée comme une réorganisation au sens de la section 368(a) du Code, entre autres. Le conseil d'administration de Citizens Union Bancorp a approuvé la transaction à l'unanimité et recommande aux actionnaires de voter en faveur de l'opération. Le conseil d'administration de German American Bancorp a également approuvé la transaction. Au cours du mois de novembre 2021, German American a reçu (i) les approbations de la Federal Deposit Insurance Corporation et du Kentucky Department of Financial Institutions en relation avec la fusion, et (ii) une renonciation du Federal Reserve Board of Governors quant à son droit de recevoir une demande en relation avec la fusion. En date du 22 décembre 2021, German American Bancorp, Inc a reçu l'approbation requise du Département des institutions financières de l'Indiana. Par conséquent, toutes les approbations réglementaires relatives à la Fusion ont été reçues. Les actionnaires de CUB ayant approuvé la Fusion lors d'une assemblée spéciale tenue le 17 décembre 2021. La clôture de la transaction est prévue pour le premier trimestre de 2022. Piper Sandler & Co. a servi de conseiller financier à German American Bancorp. Jeremy E. Hill de Dentons Bingham Greenebaum LLP a été le conseiller juridique de German American Bancorp, Inc. Nathan L. Berger de Frost Brown Todd LLC a été le conseiller juridique de CUB. ProBank Austin a été le conseiller financier de la CUB pour la transaction. American Stock Transfer a agi comme agent de procuration pour Citizens Union Bancorp. Computershare, Inc. a agi en tant que registraire pour les Américains allemands. Investment Bank Services, Inc. a également agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion sur l'équité pour Citizens Union Bancorp. Conformément aux termes de l'accord d'engagement de CUB, ProBank Austin et son unité, Investment Bank Services, Inc. recevront une commission de 75 000 dollars à la signature d'un accord de fusion et à la remise de l'avis sur l'équité, ainsi qu'une commission égale à 1,20 % du montant total de la fusion à la clôture de la transaction. MCM CPAs & Advisors LLP a fourni le rapport des vérificateurs dans les états financiers de Citizens Union Bancorp. German American Bancorp, Inc. (NasdaqGS:GABC) a réalisé l'acquisition de Citizens Union Bancorp of Shelbyville, Inc. le 1er janvier 2022. Immédiatement après la finalisation de la transaction de la société holding, la Citizens Union Bank a fusionné avec et dans la filiale bancaire de German Americans, la German American Bank. German American Bancorp, Inc. s'attend à ce que cette transaction stratégique ait un effet relutif sur le bénéfice par action de German American au cours des 12 mois suivant la réalisation de la transaction, et qu'elle ait un retour rapide à la valeur comptable tangible. David Bowling, PDG de Citizens Union, et Darryl Traylor, président de Citizens Union, assumeront des rôles régionaux en tant que conseillers principaux, en tant que président et vice-président régionaux.