Global Bioenergies : Avis de réunion – BALO 28.04.2021

Avis de convocation / avis de réunion

GLOBAL BIOENERGIES

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 508.115,55 euros

Siège social : 5, rue Henri Desbruères - 91000 Evry-Courcouronnes

508 596 012 RCS Evry

(la « Société »)

Avis de réunion

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le vendredi 18 juin 2021 à 14 heures, dans les locaux de la Société sis 5, rue Henri Desbruères - 91000 Evry-Courcouronnes, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (première résolution) ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (deuxième résolution) ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (troisième résolution) ;
• Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions (qua- trième résolution) ;
• Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission, de fusion, d'apport » (cinquième résolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (sixième résolution) ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social (septième résolution) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société (huitième résolution) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément
  à l'article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public (neuvième résolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préféren- tiel de souscription, en application des 8ème et 9ème résolutions (dixième résolution) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (onzième résolution) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes qui s'engageraient à souscrire des titres de capital de la Société dans le cadre d'une ligne de finan- cement en fonds propres ou obligataire (douzième résolution) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (treizième résolu- tion) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L.225- 129-6 du Code de commerce (quatorzième résolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées (quinzième résolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (sei- zième résolution) ;

• Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément aux articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce (dix-sep-tième résolution) ;
• Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire (dix-huitièmerésolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions (dix-neuvièmerésolution) ;
• Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières don- nant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un
  échange de titres financiers (vingtième résolution).

TEXTES DES RESOLUTIONS

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 12.131.489 euros.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, ainsi que de l'impôt correspondant.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration :

• constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir un résultat déficitaire de 12.131.489 euros ;
• décide d'affecter le résultat de l'exercice au compte « Report à nouveau » débiteur de 75.743.546 euros dont le solde, après affectation, deviendra débiteur à hauteur de 87.875.035 euros.

L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites con- ventions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38et suivants du Code de commerce :

• approuve les conventions conclues ou renouvelées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes ;
• prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial du commissaire aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• approuve les conclusions du rapport spécial du commissaire aux comptes.

Cinquième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission, de fusion, d'apport ») - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

- constate qu'après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, telle que décidée par la présente Assem- blée Générale, le poste « Report à nouveau » est débiteur de 87.875.035 euros ;

• décide d'apurer en intégralité le poste « Report à nouveau » débiteur, soit à hauteur de 87.875.035 euros, par imputation sur le poste « Prime d'émission, de fusion, d'apport » qui s'élève avant imputation à 96.022.410 euros ;
• constate qu'en conséquence de cette imputation, le poste « Report à nouveau » est désormais intégralement soldé et que le poste « Prime d'émission, de fusion, d'apport » présente un solde créditeur de 8.147.375 euros.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à procéder ou faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions, conformément aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles

L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et L.225-209-2 et suivants du Code de commerce, en vue :

• d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de services d'investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;
• d'attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de com- merce ;
• d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;
• et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de com-

muniqué.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.

Les achats pourront porter sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital social.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirec- tement, plus de 10% de son capital social.

L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à cent euros (100€) par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu'en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder cinquante millions d'euros (50.000.000 €).

En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'op- portunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en Bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Septième résolution (Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société comme suit :

« Article 2 - Objet social

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

1. la recherche, le développement, la production, l'exploitation et la commercialisation sous toutes ses formes (a) de pro- cédés de conversion de ressources renouvelables en divers composés chimiques, (b) de produits, dérivés et co-produits en découlant (en ce compris de produits finis destinés à des consommateurs) ainsi que (c) de tous autres biens et ser- vices y afférant ;
2. le conseil, l'aide, l'assistance, l'ingénierie dans l'élaboration et le développement de tous projets et de tous services relatifs aux procédés, produits, dérivés et co-produits susvisés ;
3. le conseil, l'étude, l'élaboration, la promotion et la réalisation de tous projets et plans relatifs à l'organisation, à l'exploi- tation, au développement, au financement et à la restructuration des entreprises dans les domaines relatifs aux procé- dés, produits, dérivés et co-produits susvisés ;
4. l'étude, la recherche, le dépôt, la cession et l'exploitation sous toutes ses formes de tous brevets, licences, modèles, dessins et marques dans les domaines relatifs aux procédés, produits, dérivés et co-produits susvisés ;

et plus généralement, toutes opérations dans les affaires de même nature, notamment par voie d'apports, de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l'objet social et susceptibles d'en faciliter le développement et l'extension. »

Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) - L'Assem- blée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132et L.228-91et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d'ad- ministration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de trois cent mille euros (300.000 €), étant précisé que :
4. • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, confor- mément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
   • ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 18ème résolution paragraphe 1 ci-dessous ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d'administration aura la faculté d'insti- tuer un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;
7. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, dans les conditions pré- vues par la loi, notamment l'article L.225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
8. • limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ; ou
   • répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; et/ou
   • offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;
9. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de :