GBT JerseyCo Limited a conclu la lettre d'intention d'acquérir Apollo Strategic Growth Capital (NYSE : APSG) auprès d'APSG Sponsor, L.P. et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 30 juillet 2021. GBT JerseyCo Limited a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Apollo Strategic Growth Capital auprès d'APSG Sponsor, L.P. et d'autres parties pour 4 milliards de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 décembre 2021. Les détenteurs actuels d'actions ordinaires de GBT devraient transférer leurs participations existantes dans la société combinée. Pro forma pour la transaction, les actionnaires existants détiendront environ 76 % de la société. Les investisseurs publics de la SPAC détiendront environ 15 %. Les investisseurs PIPE détiendront environ 6%, et un sponsor détiendra 2,6%. Le regroupement devrait créer la plus grande plateforme de voyage B2B cotée en bourse au monde, qui prévoit de s'inscrire à la Bourse de New York (“NYSE” ;) sous le nouveau symbole ticker “GBTG” ;. Le 2 décembre 2021, parallèlement à la signature du Contrat de regroupement d'entreprises, la Société a conclu des accords de souscription (les “ ; Accords de souscription PIPE ” ;) avec certains investisseurs stratégiques et institutionnels, y compris le Sponsor (tel que défini ci-dessous) (collectivement, les “ ; Investisseurs PIPE ” ;), en vertu desquels, entre autres choses, et selon les modalités et sous réserve des conditions qui y sont énoncées, les Investisseurs PIPE ont convenu de souscrire et d'acheter, et la Société a convenu d'émettre et de vendre à ces Investisseurs PIPE, immédiatement avant la clôture, un total de 33 500 000 actions ordinaires de catégorie A de l'Acquéreur Domestique à un prix d'achat au comptant de 10.00 $ par action pour un prix d'achat total égal à 335 millions de dollars (le “ ; PIPE Investment ” ;). Sur les 33 500 000 actions ordinaires de catégorie A de Domesticated Acquiror qui seront émises en vertu des conventions de souscription PIPE, le commanditaire a convenu d'acheter 2 000 000 d'actions ordinaires de catégorie A de Domesticated Acquiror aux mêmes conditions que les autres investisseurs PIPE au prix de 10,00 $ par action. Les Accords de souscription PIPE contiennent les déclarations, garanties, engagements et accords habituels de la Société et des Investisseurs PIPE et sont soumis aux conditions de clôture habituelles, y compris la réalisation quasi simultanée du Regroupement d'entreprises. À la clôture de la transaction, la société combinée sera renommée Global Business Travel Group, Inc. et continuera à mener ses activités quotidiennes sous son nom et sa marque actuels American Express Global Business Travel. La clôture du regroupement d'entreprises est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires d'APSG et certaines approbations réglementaires. Les conseils d'administration de GBT et d'APSG ont tous deux approuvé la transaction proposée. L'assemblée des actionnaires d'APSG se tiendra le 25 mai 2022. Le 25 mai 2022, Apollo Strategic Growth a approuvé la fusion lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. La transaction devrait être achevée au cours du premier semestre de 2022. En date du 25 mai 2022, la clôture devrait avoir lieu le 27 mai 2022.

Credit Suisse, Goldman Sachs et Morgan Stanley & Co. LLC agissent en tant que conseillers financiers de GBT. Peter D. Serating et Thaddeus P. Hartmann de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Steptoe & Johnson LLP agissent en tant que conseillers juridiques de GBT. L'équipe de Steptoe qui conseille GBT comprend Michael Weiner. Evercore agit en tant que conseiller financier et en marchés de capitaux pour APSG. Houlihan Lokey a également agi en tant que conseiller financier d'APSG. Gregory A. Ezring, Ross A. Fieldston et Brian M. Janson de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont agi comme conseillers juridiques d'APSG. Morgan Stanley & Co. LLC, Apollo Global Securities, Credit Suisse et Evercore ont agi en tant qu'agents de placement auprès d'APSG pour l'investissement PIPE. Kirkland & Ellis LLP a agi en tant que conseiller juridique des agents de placement. Houlihan Lokey a rendu une opinion d'équité à Apollo Strategic Growth Capital. Aaron Dixon d'Alston & Bird LLP a agi en tant que conseiller juridique du conseiller financier Houlihan Lokey, Inc. Michael T. Escue et Stephen M. Salley de Sullivan & Cromwell LLP ont agi en tant que conseiller juridique d'American Express. Morrow & Co., LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour APSG pour des honoraires allant jusqu'à 35 000 $ plus les débours. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour APSG.

GBT JerseyCo Limited a réalisé l'acquisition d'Apollo Strategic Growth Capital (NYSE:APSG) auprès d'APSG Sponsor, L.P. et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 27 mai 2022.