Gorilla Technology Group, Inc. a signé la lettre d'intention d'acquérir Global SPAC Partners Co. (NasdaqCM:GLSP.U) auprès d'un groupe de vendeurs pour environ 660 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 1er juillet 2021. Gorilla Technology Group, Inc. a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Global SPAC Partners Co. auprès d'un groupe de vendeurs dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 21 décembre 2021. Dans le cadre de la transaction, une filiale en propriété exclusive nouvellement formée de Gorilla fusionnera avec Global, Global étant l'entité survivante, et les actionnaires de Global et les détenteurs de bons de souscription de Global recevant des actions et des bons de souscription équivalents de Gorilla en tant que société publique successeur. Dans le cadre de la transaction, les actions en circulation de Gorilla seront converties en actions de la société fusionnée. Les actionnaires actuels de Gorilla ne recevront aucune contrepartie en espèces et conserveront toutes leurs participations actuelles (après avoir pris en compte une réorganisation de pré-clôture), transformant effectivement leur propriété actuelle en un équivalent d'environ 65 millions d'actions de Gorilla. La transaction évalue Gorilla à une valeur d'entreprise pro forma d'environ 708 millions de dollars et fournit jusqu'à 169 millions de dollars de produits bruts provenant des liquidités détenues dans le compte en fiducie de Global (en supposant qu'il n'y ait pas de rachats). Jusqu'à 159 millions de dollars de liquidités restant sur le bilan de Global (en supposant qu'il n'y ait pas de rachats) à la clôture de la transaction, après le paiement des frais de transaction, devraient rester sur le bilan de Gorilla pour le fonds de roulement, les dépenses de croissance et d'autres objectifs généraux de l'entreprise. À la fin de la transaction, si tous les bons de souscription de Global sont exercés en supposant qu'il n'y a pas de rachat, les actionnaires de Gorilla détiendront 71,1 %, les actionnaires publics de Global détiendront 23,3 % et les Global SPAC Sponsors LLC détiendront 5,6 % de la société combinée. La transaction de regroupement d'entreprises a été modifiée le 18 mai 2022. En vertu de la transaction, tous les actionnaires existants de Gorilla ont transféré 100 % de leurs actions par le biais d'un échange contre 519,7 millions de dollars de nouvelles actions de SPAC. Y compris 142,7 millions de dollars d'actions en fiducie, en supposant un PIPE complet de 50,5 millions de dollars et aucun rachat, ce qui apportera 131,9 millions de dollars de liquidités en fiducie au bilan après la clôture. En contrepartie de cette transaction, 94% des actionnaires de Gorilla ont accepté un blocage d'un an à compter de la date de clôture de la fusion. Ceci s'applique à 65 millions d'actions, dont 14 millions d'actions sont placées sous séquestre, seront émises aux actionnaires de Gorilla seront placées sous séquestre. La société fusionnée sera nommée Gorilla Technology Group Inc. et prévoit d'être cotée au Nasdaq sous le symbole ticker anticipé “GRRR” ;. L'accord de regroupement d'entreprises peut être résilié dans certaines circonstances et ne prévoit pas d'indemnités de résiliation.

La société combinée s'appellera Gorilla Technology Group Inc. et devrait être cotée au Nasdaq sous le symbole “GRRR㝄 ; après la clôture de la transaction. Jay Chandan, président de Global, rejoindra le conseil d'administration de Gorilla en tant que président exécutif après le regroupement. Après la conclusion de la transaction, le Conseil de la société combinée devrait être composé de Jay Chandan, en tant que Président exécutif, Spincer Koh, fondateur et Directeur général, Tomoyuki Nii, Yoichiro Pina Hirano, Ruth Kelly et Gregg Walker. La clôture de la transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Global SPAC et de Gorilla, à la réception de certaines approbations réglementaires, à la déclaration d'enregistrement ayant été déclarée effective par la SEC, à l'approbation de la demande d'inscription de Gorilla au Nasdaq et à l'approbation de l'inscription des actions ordinaires de Gorilla et des bons de souscription de Gorilla au Nasdaq, à la démission de certains dirigeants et administrateurs et à la satisfaction du test d'actif corporel net minimum de 5 000 001 $ par Global, la réalisation de la recapitalisation en vertu de laquelle les actions préférentielles de Gorilla seront converties en actions ordinaires de Gorilla et les options en circulation pour l'achat d'actions ordinaires de Gorilla seront converties en actions ordinaires de Gorilla et la preuve que les actionnaires de Gorilla ont adopté le certificat d'incorporation reformulé de Global, l'exécution et/ou l'efficacité de certains documents auxiliaires, à la clôture, Global disposera d'au moins 50 millions de dollars, y compris les fonds restant dans son compte en fiducie (après avoir pris en compte la réalisation et le paiement de tout rachat) ainsi que les conditions de clôture habituelles. Le conseil d'administration de Gorilla a approuvé la transaction. Le Conseil d'administration de Global a également approuvé l'accord à l'unanimité et a recommandé aux actionnaires de Global de voter en faveur de l'approbation de l'accord. En date du 10 février 2022, Global et Gorilla ont conclu des accords de souscription avec des investisseurs institutionnels AI expérimentés afin d'acheter 50,5 millions de dollars de titres de placement privé dans Global, satisfaisant ainsi la condition de liquidités minimale pour la clôture du regroupement d'entreprises. En date du 31 mars 2022, Global SPAC Partners tiendra une assemblée générale extraordinaire le 11 avril 2022 afin de reporter la date à laquelle Global doit réaliser un premier regroupement d'entreprises au 13 juillet 2022 ou avant. À compter du 29 juin 2022, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Global aura lieu le 13 juillet 2022 afin de reporter la date à laquelle Global doit réaliser un regroupement initial d'entreprises au plus tard le 13 août 2022 ou plus tard, selon le cas (la "prolongation"). En date du 8 juillet 2022, Gorilla a avisé Global qu'elle renonçait à la condition de liquidités minimales de 50 millions de dollars pour conclure les transactions, de sorte que la condition serait remplie avec des liquidités minimales de 41,9 millions de dollars, soit le montant de l'investissement total engagé par les investisseurs PIPE. La clôture de la transaction est prévue pour la fin du premier trimestre de 2022.

I-Bankers Securities, Inc. a agi en tant que conseiller financier, unique teneur de livre pour l'IPO de Global SPAC Partners Co. IPO et agent principal de placement PIPE pour Global SPAC Partners. Robert S. Matlin, Jonathan M. Barron, James Chen, Adam Tejeda, David Bartz et Billy M.C. Chen de K&L Gates LLP sont les conseillers juridiques de Gorilla. Stuart Neuhauser, Jessica Yuan et Matthew A. Gray de Ellenoff Grossman & Schole, LLP sont les conseillers juridiques et les conseillers en matière de diligence raisonnable de Global. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Global. Lee and Li, Attorneys-at-Law a agi en tant que conseiller juridique et Michael Johns de Maples and Calder (Cayman) a agi en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable à Global SPAC Partners Co. Advantage Proxy, Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations auprès de Global SPAC Partners Co. Global SPAC Partners Co. a accepté de payer à Ellenoff Grossman & Schole LLP 25 000 $ de frais juridiques lors du dépôt de la déclaration d'enregistrement modifiée de la société et 175 000 $ supplémentaires lors de la réalisation de l'offre.

Gorilla Technology Group, Inc. a conclu l'acquisition de Global SPAC Partners Co. (NasdaqCM:GLSP.U) auprès d'un groupe de vendeurs dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 13 juillet 2022. La société issue de la transaction s'appellera Gorilla Technology Group Inc. et ses actions ordinaires et ses bons de souscription devraient commencer à être négociés sur le Nasdaq Capital Market sous les nouveaux symboles ticker “GRRR” ; et “GRRRW,” ; respectivement, le 14 juillet 2022. La transaction a été approuvée lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Gorilla et d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Global le 13 juillet 2022.
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