Ellington Financial Inc. (NYSE : EFC) a conclu un accord pour acquérir Great Ajax Corp. (NYSE : AJX) pour 180 millions de dollars le 30 juin 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, chaque action ordinaire de Great Ajax sera convertie en 0,5308 action ordinaire d'Ellington Financial. La société issue de la fusion opérera sous le nom d'"Ellington Financial Inc." et ses actions continueront d'être négociées à la Bourse de New York sous le symbole actuel d'Ellington Financial, "EFC". Ellington Financial Management LLC, une société affiliée à Ellington Management Group, L.L.C., continuera à gérer la société fusionnée. À l'issue de la transaction, Laurence Penn, président-directeur général d'Ellington Financial, continuera à diriger la nouvelle société, et Michael Vranos, Mark Tecotzky et JR Herlihy, cadres d'Ellington Financial, conserveront leurs fonctions actuelles. Le siège de la nouvelle société sera toujours situé à Old Greenwich, dans le Connecticut. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, notamment en cas de changement de recommandation du conseil d'administration de Great Ajax concernant la fusion ou d'acceptation par Great Ajax d'une proposition supérieure, Great Ajax devra verser à EFC une indemnité de résiliation de 6,9 millions de dollars.

La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Ellington Financial et de Great Ajax. Le conseil d'administration de Great Ajax a formé un comité spécial composé d'administrateurs indépendants pour examiner la transaction et faire une recommandation au conseil d'administration de Great Ajax. La transaction a été recommandée à l'unanimité par le comité spécial. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Great Ajax, à l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 pour enregistrer l'émission d'actions ordinaires d'Ellington Financial Inc. (EFC) dans le cadre de la fusion, de l'approbation de la cotation à la Bourse de New York à compter de, sous réserve d'un avis officiel d'émission, ou avant l'heure d'entrée en vigueur des actions ordinaires d'EFC qui seront émises dans le cadre de la fusion, de la véracité et de l'exactitude des déclarations et garanties respectives des parties, sous réserve des normes d'importance relative et d'autres qualificatifs contenus dans l'accord de fusion, du respect par chaque partie, à tous égards importants, de ses obligations en vertu de l'accord de fusion, et de l'approbation de la cotation à la Bourse de New York des actions ordinaires d'Ellington Financial Inc.Les parties se sont engagées à respecter, à tous égards importants, leurs engagements et accords respectifs énoncés dans l?accord de fusion, l?absence d?effet négatif important concernant Great ajax ou EFC, la réception par chaque partie (1) d?un avis du conseiller juridique de la contrepartie indiquant que cette dernière n?est pas en mesure de respecter ses engagements et accords respectifs.(1) un avis du conseiller juridique de la contrepartie selon lequel cette contrepartie a été organisée et exploitée conformément aux exigences de qualification et d'imposition en tant que fiducie de placement immobilier en vertu du Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié, à compter de l'année fiscale terminée le 31 décembre 2019, et (2) un avis fiscal du conseiller juridique de cette partie selon lequel la fusion sera considérée comme une " réorganisation " au sens de la section 368(a) du Code, (h) la ( 1) conclusion par Great ajax et le gestionnaire externe de Great ajax d'un amendement à l'accord de fusion, (2) la signature par Great ajax et le gestionnaire externe de Great ajax d'un amendement à l'accord de fusion, (3) la signature par Great ajax et le gestionnaire externe de Great ajax d'un accord de fusion.h) la conclusion par Great ajax et le gestionnaire externe de Great ajax d'une modification à la troisième convention de gestion modifiée et mise à jour, datée du 28 avril 2020, par et entre Great ajax, Great ajax OP et le gestionnaire de Great ajax prévoyant, entre autres, (i) la résiliation de la convention de gestion de Great ajax avant la clôture, (ii) le paiement de l'indemnité de résiliation et le remboursement de toutes les dépenses remboursables en vertu de la convention de gestion de Great ajax au gestionnaire de Great ajax avant la clôture, (iii) le gestionnaire de Great ajax doit remettre ou faire en sorte que les membres de son groupe remettent à Great ajax ou à EFC avant la clôture tous les contrats importants et les dossiers importants relatifs aux affaires ou aux activités de Great ajax et au gestionnaire de Great ajax ou à l'un des membres de son groupe, (iv) le gestionnaire de Great ajax doit remettre à Great ajax ou à EFC, avant la clôture, tous les contrats importants et les dossiers importants relatifs aux affaires ou aux activités de Great ajax.ajax ou de l?un de ses affiliés ? (2) la résiliation valide de la convention de gestion de Great ajax ; (i) la réalisation des rachats d'actions privilégiées de Great ajax et des achats de bons de souscription de Great ajax à tous égards ; (j) l'obtention et la remise à EFC de certains consentements ; (k) la conclusion par Great ajax, EFC et l'agent de service affilié de Great ajax d'une convention de gestion avec EFC ; (l) la conclusion par Great ajax, EFC et l'agent de service affilié de Great ajax d'une convention de gestion avec EFC ; (m) la conclusion par EFC d'une convention de gestion avec EFC.(k) la conclusion par Great ajax, EFC et le serviteur affilié de Great ajax d'une convention de cession prévoyant la cession des droits et obligations de Great ajax en vertu de la convention de service (telle que définie dans la convention de fusion) à EFC afin que le serviteur continue d'agir à titre de serviteur hypothécaire pour chacun des prêts hypothécaires appartenant à Great ajax et à l'une de ses filiales immédiatement avant la date de clôture et gérés par le serviteur immédiatement avant la date à laquelle la clôture a lieu, tant que EFC ou l'un des membres de son groupe conserve une participation dans un tel prêt ; et (l) la remise de certains certificats et le maintien, à tout moment, d'un solde de trésorerie minimum égal ou supérieur à 30 millions de dollars. La transaction devrait être finalisée d'ici la fin de l'année 2023.

Stephen Pollock et Keith Meyers de Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company ont agi en tant que conseillers financiers et Daniel LeBey et Stancell Haigwood de Vinson & Elkins ont agi en tant que conseillers juridiques d'Ellington Financial. Brian Wornow, Thomas Howland, Jimmy Chang, Sebastian Calmet et Pierce Fowler de Piper Sandler & Co. ont agi en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'opinions et Andrew J. Noreuil, Brian Hirshberg et Anna Pinedo de Mayer Brown LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Great Ajax. BTIG, LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'opinions pour le comité spécial et Richard Friedman et John Hempill de Sheppard Mullin LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour le comité spécial. Kendal A. Sibley de Hunton Andrews Kurth LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Ellington Financial Inc. (NYSE:EFC).

Ellington Financial Inc. (NYSE : EFC) a annulé l'acquisition de Great Ajax Corp. (NYSE : AJX) le 20 octobre 2023. Ellington Financial a versé une indemnité de résiliation de 5 millions de dollars à Great Ajax. La résiliation a été approuvée par les conseils d'administration des deux sociétés après un examen approfondi de la fusion proposée et des progrès réalisés en vue de sa réalisation.