Lux Vending, LLC a signé une lettre d'intention pour l'acquisition de GSR II Meteora Acquisition Corp. (NasdaqGM:GSRM) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 30 juin 2022. Lux Vending, LLC (Bitcoin Depot) a conclu un accord définitif pour acquérir GSR II Meteora Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 24 août 2022. À la clôture de la transaction, la société combinée s'appellera Bitcoin Depot Inc. et sera cotée au NASDAQ sous le nouveau symbole acBTM.ac En supposant qu'il n'y ait pas de rachats, la société combinée aura une valeur d'entreprise post-transaction estimée à 755 millions de dollars avec une valeur des capitaux propres estimée à 885 millions de dollars provenant de l'apport de jusqu'à 170 millions de dollars en produits en espèces de la transaction, déduction faite de la distribution en espèces aux détenteurs d'actions de vente. Une fois le regroupement d'entreprises terminé et en supposant qu'il n'y ait pas de rachat de la catégorie A de PubCo, les actionnaires publics de GSR II détiendront environ 39,3 %, le commanditaire environ 9,2 % et les actionnaires de Bitcoin environ 51,5 % de la société issue du regroupement.

La clôture est soumise à certaines conditions habituelles, y compris, mais sans s'y limiter, les approbations requises des actionnaires de GSRM ; les approbations réglementaires spécifiées doivent avoir été obtenues ou la période d'attente applicable doit avoir expiré ou avoir été résiliée, et tout accord avec la Federal Trade Commission, le Department of Justice ou toute autre autorité gouvernementale applicable de ne pas consommer le regroupement d'entreprises en vertu de toute loi antitrust doit avoir expiré ou avoir été résilié, l'action ordinaire de classe A doit être approuvée pour la cotation sur le Nasdaq ; Les liquidités minimales disponibles et la société combinée doivent avoir des actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $ ; chacun des contrats d'emploi doit être pleinement en vigueur et d'autres conditions de clôture habituelles, la restructuration de pré-clôture doit avoir été réalisée. Le regroupement d'entreprises a été approuvé à l'unanimité par l'équipe de direction de Bitcoin Depot et le conseil d'administration de GSRM. L'assemblée générale des actionnaires de GSRM est prévue pour le 30 mars 2023. Depuis le 13 février 2023, GSRM ne tiendra pas l'assemblée extraordinaire tant que la SEC n'aura pas achevé son processus d'examen et ne sollicitera pas de procurations avant cette date. L'assemblée générale des actionnaires de GSRM est prévue le 28 juin 2023. Le 28 juin 2023, les actionnaires de GSR II Meteora Acquisition ont approuvé la transaction. Le 4 avril 2023, les parties ont modifié la date de fin de l'accord du 7 avril 2023 au 15 mai 2023. Le 25 mai 2023, les actionnaires de GSRM convoqueront une assemblée pour prolonger la date à laquelle la société doit réaliser son premier regroupement d'entreprises du 1er juin 2023 au 1er juillet 2023. L'opération devrait être conclue d'ici le premier trimestre 2023. Au 26 janvier 2023, la transaction devrait être conclue à la mi-février 2023. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre 2023. Au 20 juin 2023, le regroupement d'entreprises devrait être finalisé le ou vers le 30 juin 2023.

Oppenheimer & Co. Inc. agit en tant que fournisseur de diligence raisonnable et Steven Stokdyk, Jenny Cieplak, Michelle Gross, Barrie VanBrackle, Holly Bauer, Andrea Ramezan-Jackson, Stephen C. Szalkowski et Brian Duff de Latham & Watkins LLP agit en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable pour GSRM. Thomas Laughlin, Mark Ramzy, Douglas E. Bacon, Matthew R. Pacey, Mark Dundon, Jeffery S. Norman, Edwin S. del Hierro et Atma Kabad de Kirkland & Ellis LLP sont les conseillers juridiques de Bitcoin Depot. Latham & Watkins LLP a agi en tant que conseiller juridique de GSR II Meteora Sponsor LLC. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et Morrow & Co, LLC a agi en tant qu'agent d'information avec des frais de service de 35 000 $ pour GSR. Ladenburg Thalmann & Co. Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour GSR, avec des frais de service de 0,7 million de dollars, dont 140 000 dollars versés pour l'avis d'équité. KPMG est l'auditeur de Bitcoin Depotacos.

Lux Vending, LLC a réalisé l'acquisition de GSR II Meteora Acquisition Corp. (NasdaqGM:GSRM) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 30 juin 2023.