LuxHygenix Inc. a signé une lettre d'intention pour l'acquisition de Gstaad Capital Corp. (TSXV:GTD.H) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 novembre 2021. Selon les termes de l'accord, Gstaad Capital et LuxHygenix concluront un accord définitif d'échange d'actions, par lequel la contrepartie de l'acquisition de toutes les actions en circulation de LuxHygenix sera payée par l'émission de cinq actions ordinaires de Gstaad pour chaque action de LuxHygenix émise et en circulation. Toutes les dettes convertibles existantes de LuxHygenix seront converties en actions de LuxHygenix avant la finalisation de la transaction. Gstaad a également accepté d'émettre 5.000.000 d'actions de performance qui seront émises au prorata à chacun des cinq partenaires fondateurs sur la base de leur participation existante dans LuxHygenix, sous réserve des objectifs de performance financière. Si les objectifs de performance ne sont pas atteints par LuxHygenix avant le 30 avril 2025, aucune autre action de performance ne sera émise. Le TSX-V peut exiger qu'une partie des actions ordinaires émises pour acquérir LuxHygenix soit soumise à un séquestre ou à des restrictions sur la revente. Conformément à la lettre d'intention, et en relation avec la Transaction, Gstaad réalisera un placement privé avec courtier à la clôture pour lever un minimum de 6.600.000 CAD à un prix à déterminer par la Société et LuxHygenix. Une fois la transaction achevée avec succès, il est prévu que la société soit cotée en tant qu'émetteur technologique de niveau 2 à la Bourse de croissance TSX sous un nom à convenir entre Gstaad Capital et LuxHygenix, et qu'elle poursuive les activités existantes de LuxHygenix.

A la clôture de la transaction, il est prévu que le conseil d'administration de Gstaad Capital soit reconstitué et se compose de six administrateurs, dont Melvyn Slater, James Jaskie, Michael Johnson, Paul Larkin et Andrew Bowering, et qu'un administrateur indépendant soit nommé avant la clôture de la transaction.

La finalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions, notamment la réalisation satisfaisante de la due diligence, la négociation et la conclusion d'un accord définitif, la réalisation du financement concomitant, la réception de tous les consentements requis des actionnaires, des autorités réglementaires et des tiers, y compris l'approbation du TSX-V et des actionnaires de LuxHygenix, et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles.

LuxHygenix Inc. a annulé l'acquisition de Gstaad Capital Corp. (TSXV:GTD.H) dans une transaction de fusion inversée en octobre 2023.