Les fonds gérés par Ember Infrastructure Management, LP, Investissement Québec, Caisse de dépôt et placement du Québec et les principaux dirigeants de H2O Innovation inc. ont conclu une entente définitive visant l'acquisition de H2O Innovation inc. (TSX:HEO) auprès d'Investissement Québec, de la Caisse de dépôt et placement du Québec, des principaux dirigeants et d'autres parties pour un montant d'environ 380 millions CAD le 3 octobre 2023. Ember Infrastructure acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation du capital de H2O Innovation, à l'exception des actions devant être renouvelées par Investissement Québec (" IQ "), la Caisse de dépôt et placement du Québec (" CDPQ ") et les principaux dirigeants de la Société (collectivement, les " actionnaires du roulement "), pour un montant de 4,25 CAD en espèces par action. Dans le cadre de la transaction, IQ a accepté de renouveler toutes ses actions et d'augmenter sa participation dans H2O Innovation en acquérant environ 20 millions CAD d'actions supplémentaires pour un montant par action égal à la contrepartie. De plus, la CDPQ a accepté de renouveler la majorité de ses actions et les principaux dirigeants de H2O Innovation ont accepté de renouveler une partie de leurs actions pour un montant par action égal à la contrepartie. Une fois la transaction complétée, Ember sera l'actionnaire de contrôle de H2O Innovation, et IQ, CDPQ et les principaux dirigeants de H2O Innovation détiendront ensemble une participation dans H2O Innovation d'environ 21 %. Ember finance sa part du prix d'achat avec le capital qu'elle gère au nom de ses commanditaires par l'entremise de fonds d'investissement privés ainsi que de co-investisseurs choisis, y compris des fonds affiliés à la caisse de retraite d'Ontario Power Generation Inc. Pension Fund. Conformément à l'entente, H2O Innovation dispose d'une période d'essai de 30 jours qui s'étendra du 3 octobre 2023 au 2 novembre 2023, au cours de laquelle Scotia Capitaux Inc. sollicitera l'intérêt de tierces parties pour soumettre une proposition supérieure à celle d'Ember. À la clôture de la transaction, les actions de H2O Innovation seront retirées de la cote du TSX. Le siège social de H2O Innovation demeurera au Québec. En cas de résiliation de l?entente, les acheteurs devront payer une indemnité de résiliation de 28,5 millions CAD tandis que H2O Innovation devra payer une indemnité de résiliation de 14,3 millions CAD. La période de " go-shop " a pris fin le 2 novembre 2023 à 23h59 (heure de Montréal) sans qu'aucune proposition supérieure n'ait été reçue.

La transaction est sujette à l'approbation du tribunal, à l'approbation des actionnaires de H2O Innovation et à l'exercice de droits à la dissidence pour plus de 5% des actions émises et en circulation. Le conseil d'administration de H2O Innovation a approuvé la transaction à l'unanimité. La Cour supérieure du Québec a rendu le 27 octobre 2023 une ordonnance provisoire relativement à l'acquisition. La transaction n'est assujettie à aucune condition de financement et devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2023. En date du 20 novembre 2023, Institutional Shareholder Services et Glass, Lewis & Co. ont recommandé aux actionnaires de voter POUR l'acquisition. En date du 28 novembre 2023, les actionnaires de H2O Innovation ont approuvé la transaction. La Cour supérieure du Québec a émis le 1er décembre 2023 une ordonnance finale approuvant la transaction.

Norton Rose Fulbright Canada LLP est le conseiller juridique de H2O Innovation. Michael J. Aiello, Annemargaret Connolly, Charan J. Sandhu, Devon Bodoh, Gary D. Friedman, John O'Loughlin, Olivia J. Greer, Paul J. Wessel, Timothy C. Welch et Eoghan Keenan de Weil, Gotshal & Manges LLP ont agi à titre de conseillers juridiques d'Ember. Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique d'Ember, Marie-Josée Neveu de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique d'IQ et Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L. est le conseiller juridique de CDPQ. Scotia Capitaux Inc. a agi à titre de conseiller financier exclusif et de fournisseur d'avis sur le caractère équitable de H2O Innovation et Valeurs mobilières Desjardins Inc. a agi à titre de conseiller financier indépendant et de fournisseur d'avis sur le caractère équitable du comité spécial du conseil d'administration de H2O Innovation. Raymond James a agi à titre de conseiller financier pour Ember. H2O Innovation a retenu les services de Kingsdale Advisors pour agir à titre d'agent de sollicitation de procurations. La Société de fiducie TSX a agi à titre de banque dépositaire pour H2O.

Les fonds gérés par Ember Infrastructure Management, LP, Investissement Québec, Caisse de dépôt et placement du Québec et les principaux dirigeants de H2O Innovation Inc. ont complété l'acquisition de H2O Innovation Inc. (TSX:HEO) auprès d'Investissement Québec, Caisse de dépôt et placement du Québec, les principaux dirigeants et autres le 8 décembre 2023.