J.F. Lehman and Company, LLC a conclu le contrat d'acquisition de Heritage-Crystal Clean, Inc (NasdaqGS:HCCI) auprès de The Heritage Group, ArrowMark Colorado Holdings, LLC et d'autres, le 19 juin 2023. J.F. Lehman and Company, LLC ("JFLCO") a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Heritage-Crystal Clean, Inc auprès de The Heritage Group, ArrowMark Colorado Holdings, LLC et d'autres, pour un montant de 1,1 milliard de dollars le 19 juillet 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, JFLCO acquerra toutes les actions en circulation de Heritage-Crystal Clean ("Crystal Clean") pour 45,50 dollars par action en espèces. À l'issue de la transaction, Crystal Clean deviendra une société privée et les actions ordinaires de Crystal Clean ne seront plus cotées au Nasdaq Stock Exchange et ne seront plus négociées sur aucun autre marché public. Jefferies Finance LLC et Sumitomo Mitsui Banking Corporation fournissent un financement par emprunt entièrement engagé pour soutenir la transaction. JFLCO a signé des lettres d'engagement pour un montant total en espèces pouvant atteindre 551 400 000 dollars, afin de financer l'acquisition. La fusion n'est soumise à aucune condition de financement. L'accord de fusion prévoit une clause de " go-shop " en vertu de laquelle Crystal Clean et son conseil d'administration peuvent activement solliciter, recevoir, évaluer et éventuellement entamer des négociations avec des parties qui offrent des propositions alternatives pendant une période de 35 jours suivant la date de signature de l'accord définitif, expirant à 23h59, heure de l'Est, le 23 août 2023. En cas de résiliation de l'accord dans certaines circonstances précises, Crystal Clean devra verser à JFLCO une indemnité de résiliation de 42 331 515 $ (sauf si l'accord de fusion est résilié dans le cadre d'une proposition supérieure pendant la période d'offre publique d'achat et dans certaines autres circonstances limitées, auquel cas l'indemnité de résiliation sera de 23 584 701 $), et JFLCO devra verser à Crystal Clean une indemnité de résiliation de 72 568 311 $.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de Crystal Clean et l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino (HSR) Antitrust Improvements Act de 1976 et les approbations réglementaires. Le conseil d'administration de Crystal Clean a approuvé à l'unanimité l'accord de fusion et recommande aux actionnaires de Crystal Clean de voter en faveur de la transaction. De plus, The Heritage Group et ses affiliés, qui détiennent collectivement 26,70 % des actions ordinaires de Crystal Clean, et Brian Recatto, qui détient 3,23 % des actions ordinaires de Crystal Clean, ont chacun conclu un accord de vote et de soutien avec JFLCO, en vertu duquel chacun s'est engagé à voter toutes ses actions ordinaires de Crystal Clean en faveur de la transaction. Le 11 octobre 2023, les actionnaires de Heritage-Crystal ont approuvé l'accord de fusion. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. Le 24 août 2023, la période d'offre publique d'achat relative à la transaction a expiré.

William Blair & Company est le conseiller financier de Crystal Clean, Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated a agi en tant que conseiller financier et a délivré une opinion d'équité à Crystal Clean en ce qui concerne la transaction proposée, et Heidi Steele, Ann Marie Brodarick, David Lipkin, Anh Lee et Sunyi Snow de McDermott Will & Emery LLP sont les conseillers juridiques et les fournisseurs de diligence raisonnable de Crystal Clean. Houlihan Lokey, Inc. est le principal conseiller financier de JFLCO, et Jefferies LLC est également le conseiller financier de JFLCO ; Alain Dermarkar, Robert J. Cardone, Gillian Emmett Moldowan, Bill Nelson, Scott Cohen, Ben Gris, Alan S. Goudiss, JB Betker, Jason Pratt, Jonathan Cheng, Judy Little et Kyle Park de Shearman & Sterling LLP et Jones Day sont les conseillers juridiques de JFLCO. J.R. Bartrug. Alain Ranger de Fasken Martineau DuMoulin LLP a agi comme conseiller juridique de Heritage-Crystal Clean, Inc. Shearman & Sterling LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour JFLCO. Computershare Trust Company, National Association a agi en tant qu'agent de transfert pour HCCI. Crystal Clean a engagé Mackenzie Partners, Inc. pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour l'assemblée extraordinaire de Crystal Clean. Crystal Clean estime qu'elle versera à Mackenzie Partners des honoraires de 17 500 $, plus le remboursement de certaines dépenses. Stifel a agi en tant que conseiller financier de la société dans le cadre de la fusion et a reçu des honoraires de 1,5 million de dollars, qui ne dépendaient pas de la réalisation de la fusion.

J.F. Lehman and Company, LLC a conclu l'acquisition de Heritage-Crystal Clean, Inc (NasdaqGS:HCCI) auprès de The Heritage Group, ArrowMark Colorado Holdings, LLC et d'autres, le 17 octobre 2023. Avec la finalisation de la transaction, les actions ordinaires de Crystal Clean ont cessé d'être négociées et ne sont plus cotées sur le NASDAQ Global Select Market. Dans le cadre de la fusion, Fred Fehsenfeld Jr, Bruce Bruckmann, Charles Schalliol, Robert Willmschen Jr, Jim Schumacher et Mary Pat Thompson ont cessé d'être membres du conseil d'administration de Heritage-Crystal Clean et de ses comités, et Glenn M. Shor, Brian Recatto, David L. Rattner et David F. Thomas sont devenus administrateurs de Heritage-Crystal Clean. Glenn M. Shor sera le président du conseil d'administration.