Affiliates of KSL Advisors, LLC a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Hersha Hospitality Trust (NYSE:HT) auprès des actionnaires pour un montant d'environ 1,4 milliard de dollars le 27 août 2023. Les affiliés de KSL acquerront toutes les actions ordinaires en circulation de Hersha au prix de 10,00 $ par action dans le cadre d'une transaction entièrement en espèces évaluée à environ 1,4 milliard de dollars. Le prix d'achat représente une prime d'environ 60 % par rapport au cours de clôture de l'action Hersha le 25 août 2023, dernier jour de bourse complet avant cette annonce. Selon les termes de l'accord de fusion, qui a été recommandé à l'unanimité par le comité de transaction indépendant du conseil d'administration de Hersha et approuvé à l'unanimité par l'ensemble du conseil d'administration de Hersha, les actionnaires de Hersha recevront 10,00 $ en espèces pour chaque action ordinaire qu'ils détiennent, et les détenteurs d'actions ordinaires de série C à 6,875 % de Hersha recevront 10,00 $ en espèces pour chaque action ordinaire qu'ils détiennent.Les détenteurs d'actions privilégiées rachetables à 6,875 % de la série C, d'actions privilégiées rachetables à 6,50 % de la série D et d'actions privilégiées rachetables à 6,50 % de la série E recevront 25 $ en espèces, plus tout dividende accumulé et non payé auquel ils ont droit, pour chaque action privilégiée qu'ils détiennent. En outre, Wells Fargo et Citigroup se sont engagés à financer la dette de KSL dans le cadre de la transaction. En outre, dans certaines circonstances spécifiques décrites dans l'Accord de Fusion, en relation avec la résiliation de l'Accord de Fusion, Parent devra payer à la Société une indemnité de résiliation de 67,5 millions de dollars. Dans certaines circonstances spécifiques décrites dans l'Accord de Fusion, en relation avec la résiliation de l'Accord de Fusion, la Société devra payer à Parent une indemnité de résiliation de 30 millions de dollars.

La transaction devrait être finalisée au quatrième trimestre 2023, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation par les détenteurs d'une majorité d'actions ordinaires en circulation de Hersha, comme indiqué dans l'accord de fusion. Certains membres de l'équipe de direction de Hersha et certaines de leurs fiducies affiliées ont signé des accords de vote distincts en vertu desquels ils ont accepté de voter certaines actions de Hersha contrôlées par chacun d'entre eux en faveur de la transaction proposée. Sous réserve de la réalisation de la transaction, les actions ordinaires et les actions privilégiées de Hersha ne seront plus cotées en bourse. Le 8 novembre 2023, l'actionnaire de Hersha Hospitality Trust a approuvé la transaction.

Goldman Sachs & Co. LLC est le conseiller financier exclusif et Latham and Watkins LLP et Venable LLP sont les conseillers juridiques du comité de transaction du conseil d'administration de Hersha. James Davidson, Kate Saltz, Kendal Sibley, Anna Page, Kimberly MacLeod et Hillary Patterson du cabinet Hunton Andrews Kurth LLP sont les conseillers juridiques de Hersha. Wells Fargo et Citigroup agissent en tant que conseillers financiers et Krista Miniutti, Frederick W.P. De Albuquerque, Gregory B. Klein, Danielle C. Jackson, Benjamin Rippeon, Nancy L. Mehlman, Thomas A. Wuchenich, Gregory T. Grogan, Peter Guryan, Malcolm J. (Mick) Tuesley, Lori E. Lesser, William B. Brentani, Christopher Brown et Toby Chun de Simpson Thacher & Bartlett LLP et Miles and Stockbridge P.C. sont les conseillers juridiques de KSL. Goldman, Sachs & Co. LLC a fourni un avis d'équité au comité de transaction de la société. Hersha Hospitality versera à Goldman, Sachs des honoraires de 14,3 millions de dollars pour ses services. Equiniti Trust Company, LLC est l'agent de transfert des actions de Hersha Hospitality. Hersha Hospitality a retenu les services d'Okapi Partners pour l'aider à solliciter des procurations dans le cadre de l'assemblée extraordinaire, et paiera 15 000 dollars pour ces services.

Des sociétés affiliées à KSL Advisors, LLC ont réalisé l'acquisition de Hersha Hospitality Trust (NYSE:HT) auprès des actionnaires le 28 novembre 2023.