HF Sinclair Corporation (NYSE:DINO) a présenté une lettre de proposition non contraignante en vue d'acquérir la participation restante de 52,8 % dans Holly Energy Partners, L.P. (NYSE:HEP) pour un montant de 1,04 milliard de dollars le 4 mai 2023. HF Sinclair Corporation a conclu un accord de fusion définitif en vue d'acquérir la participation restante de 52,8 % dans Holly Energy Partners, L.P. pour un montant d'environ 1,5 milliard de dollars le 15 août 2023. Dans le cadre de la proposition, HF Sinclair propose d'effectuer la transaction selon un ratio d'échange fixe de 0,3714 actions ordinaires nouvellement émises pour chaque unité ordinaire détenue par le public. En vertu de l'accord de fusion définitif, l'accord prévoit une contrepartie en actions et en espèces dans laquelle chaque détenteur de parts ordinaires recevrait une combinaison de 0,315 action ordinaire et 4,00 $ en espèces, sans intérêt, pour chaque part ordinaire détenue par le public. En cas de résiliation de l'accord dans certaines circonstances, HEP versera à la personne désignée par HF Sinclair un montant en espèces égal à 10 millions de dollars à titre d'indemnité de résiliation et HF Sinclair versera à la personne désignée par HEP un montant en espèces égal à 20 millions de dollars à titre d'indemnité de résiliation.

La transaction proposée par HF Sinclair est soumise à la négociation et à l'exécution d'un accord définitif et aux conditions habituelles pour une transaction de ce type. La réalisation est soumise à l'approbation des actionnaires de HF Sinclair et des porteurs de parts de HEP et à la satisfaction de certaines conditions de clôture habituelles, toute période d'attente applicable aux transactions envisagées par l'accord en vertu de la loi HSR ayant été résiliée ou ayant expiré, la déclaration d'enregistrement étant devenue effective en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, les actions ordinaires de HF Sinclair livrables aux commanditaires conformément à l'accord ayant été approuvées pour être cotées à la Bourse de New York. Le conseil d'administration de HF Sinclair a approuvé à l'unanimité l'accord de fusion et a décidé de recommander aux actionnaires d'approuver la fusion. Le comité des conflits de HF Sinclair a également approuvé à l'unanimité l'accord de fusion. Le comité des conflits de HEP et le conseil de GP ont également recommandé aux porteurs de parts de HEP de voter en faveur de la fusion. La période d'attente de 30 jours prévue par la loi HSR a expiré le 10 octobre 2023. Le 28 novembre 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de HF Sinclair et Holly Energy Partners. La transaction proposée devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. Au 28 novembre 2023, la transaction devrait être finalisée le 1er décembre 2023.

Barclays Capital, Inc. agit en tant que conseiller financier de HF Sinclair, et Alan J. Bogdanow, Katherine T. Frank, Shane Tucker, Bailey Pham, Jim Meyer, Hill Wellford, Matt Dobbins, Damien Lyster, Sarah Mitchell, Ryan Carney et Ramey Layne de Vinson & Elkins L.L.P. et Richards, Layton & Finger, P.A. agissent en tant que conseillers juridiques de HF Sinclair. Intrepid Partners, LLC agit en tant que conseiller financier du comité des conflits du conseil d'administration du partenaire général ultime de HEP et a également fourni une opinion d'équité en rapport avec la fusion. Hillary H. Holmes, Tull Florey et Cynthia M. Mabry de Gibson, Dunn & Crutcher LLP et Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP sont les conseillers juridiques du comité des conflits de HEP. Sean Skiffington et Olivier Souleres de Shearman & Sterling ont agi en tant que conseillers juridiques de Barclays Capital, conseiller financier de HF Sinclair. MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations pour HF Sinclair pour des honoraires de 25 000 $, plus les dépenses raisonnables et habituelles et les honoraires pour tout service supplémentaire. EQ Shareowner Services a agi en tant qu'agent de transfert et d'enregistrement pour HF Sinclair. HF Sinclair versera à Barclays des honoraires de 6 000 000 $ à l'issue de la fusion. En outre, HF Sinclair a accepté de rembourser à Barclays ses dépenses raisonnables engagées dans le cadre de la fusion et d'indemniser Barclays pour certaines responsabilités pouvant découler de son engagement. La lettre d'engagement entre le Comité des conflits de HEP et Intrepid prévoit une commission d'opinion de 1 000 000 $, qui a été payée à Intrepid par HEP et a été gagnée par Intrepid à la livraison, quelle que soit la conclusion à laquelle Intrepid est parvenu. La lettre de mission d'Intrepid prévoit également des honoraires de conseil financier de 500 000 dollars, qui ont été versés à la signature de la lettre de mission, des honoraires d'annonce de 1 500 000 dollars, qui ont été versés à l'annonce publique de la fusion et des honoraires de transaction de 750 000 dollars, qui deviennent payables à la réalisation de la fusion.

HF Sinclair Corporation (NYSE:DINO) a conclu l'acquisition de la participation restante de 52,8 % dans Holly Energy Partners, L.P. (NYSE:HEP) le 1er décembre 2023.