HNI Corporation (NYSE:HNI) a accepté d'acquérir Kimball International, Inc. (NasdaqGS:KBAL) auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc, Dimensional Fund Advisors LP et d'autres, le 10 février 2023. HNI Corporation a conclu un accord définitif pour acquérir Kimball International, Inc. auprès de BlackRock, Inc., The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP et d'autres, pour un montant d'environ 480 millions de dollars, le 7 mars 2023. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Kimball International recevront 9,00 dollars en espèces et 0,1301 action ordinaire de HNI pour chaque action ordinaire de Kimball International qu'ils détiennent. La contrepartie totale implicite par action s'élève à 12,9 dollars. La contrepartie totale pour les actionnaires ordinaires de Kimball International est d'environ 485 millions de dollars, avec une valeur d'entreprise d'environ 531 millions de dollars, y compris environ 46 millions de dollars de dette nette de Kimball International. HNI a reçu des engagements de Wells Fargo et de la banque américaine pour un prêt-relais de 440 millions de dollars. À l'issue de la transaction, les actionnaires de Kimball International détiendront environ 10 % et ceux de HNI environ 90 % de la société issue de la fusion. Si Kimball met fin à la transaction, elle devra verser à HNI une indemnité de rupture de 15 768 265 dollars, soit environ 3,25 % de la valeur implicite des capitaux propres de Kimball à la signature, sur la base de la contrepartie de la fusion. Si la transaction est résiliée par HNI, HNI devra payer à Kimball une indemnité de résiliation de 24 258 870 dollars, ce qui représente environ 5 % de la valeur implicite des capitaux propres de Kimball à la signature, sur la base de la contrepartie de la fusion. Après la clôture de la transaction, la société issue de la fusion restera dirigée par Jeff Lorenger, président du conseil d'administration, président et directeur général de HNI. Kristie Juster conservera ses fonctions actuelles au sein de Kimball International jusqu'à la clôture de la transaction afin d'assurer une transition en douceur. Le 31 mars 2023, HNI a conclu un accord de crédit de prêt à terme qui prévoit une facilité de prêt à terme non garantie, à tirage différé, d'un montant principal total de 280 millions de dollars, à utiliser pour la réalisation de la fusion. Le 14 mars 2023, HNI a conclu un amendement à sa facilité de crédit renouvelable. L'amendement, entre autres, rend 160 millions de dollars de la facilité de crédit renouvelable disponibles pour la réalisation de la fusion, qui a éteint et remplacé la facilité de prêt à terme de 364 jours non garantie de premier rang.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Kimball International, à l'obtention des autorisations réglementaires requises, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente prévue par la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée (la loi HSR), sans qu'aucune condition contraignante ne soit imposée, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 à déposer par HNI en vertu de laquelle les actions ordinaires de HNI à émettre dans le cadre de la fusion sont enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission, l'autorisation de cotation des actions ordinaires de HNI à émettre dans le cadre de la fusion à la Bourse de New York et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. Le 10 février 2023, le conseil d'administration de Kimball a accepté à l'unanimité la proposition d'acquisition de HNI. Le conseil d'administration de Kimball a mis en place un comité d'administrateurs indépendants (le "comité de transaction") pour l'aider à examiner, évaluer et prendre en compte la proposition. La période d'attente applicable en vertu de la loi HSR a expiré le 20 avril 2023. Le 27 avril 2023, la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective par la SEC. Le 31 mai 2023, les actionnaires de Kimball ont approuvé la transaction. Le 8 mai 2023, HNI s'attend à ce que la transaction soit conclue au début du mois de juin. La transaction devrait être finalisée à la mi-2023. La transaction devrait être finalisée le 1er juin 2023.

Rothschild & Co a agi en tant que conseiller financier et James P. Dougherty, Albert Zhu, Adam Kaminsky, Kevin A. Brown, Frank J. Azzopardi, Christopher Nairn-Kim, William A. Curran, Ronan P. Harty et Nathan Kiratzis de Davis Polk & Wardwell LLP ont agi en tant que conseiller juridique de HNI. J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Jason Zgliniec, Lauralyn G. Bengel, Ben Leese, Olga Bogush, Derek Barella, Chris L. Bollinger et Sara Rosenberg d'ArentFox Schiff LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Kimball International. Pour les services de conseil financier rendus dans le cadre de la fusion, Kimball a accepté de payer à J.P. Morgan des honoraires estimés à environ 13 millions de dollars, dont 3 millions sont devenus payables à J.P. Morgan en temps utile pour rendre son avis, et dont le reste est conditionnel et payable à la réalisation de la fusion.

HNI Corporation (NYSE:HNI) a finalisé l'acquisition de Kimball International, Inc. (NasdaqGS:KBAL) auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc, Dimensional Fund Advisors LP et d'autres, le 1er juin 2023. Le siège de HNI Corporation restera à Muscatine, dans l'Iowa. Kimball International restera basé à Jasper, dans l'Indiana.