Holly Energy Partners, L.P. (NYSE:HEP) a conclu un accord pour acquérir Sinclair Transportation Company (“STC㝄 ;) de The Sinclair Companies pour environ 750 millions de dollars le 2 août 2021. En vertu de l'accord, Holly Energy acquerra toutes les actions en circulation de STC en échange de 21 millions de parts ordinaires de commanditaire nouvellement émises et d'une contrepartie en espèces égale à 325 millions de dollars. La contrepartie en espèces est soumise aux ajustements habituels à la clôture pour le fonds de roulement de STC. Selon les modalités de la transaction HEP, HEP fera l'acquisition des actifs de Sinclair en matière de pipelines et de terminaux intégrés de brut et de produits raffinés, y compris environ 1 200 milles de pipelines, huit terminaux de produits et deux terminaux de brut avec environ 4,5 millions de barils de stockage exploités. De plus, HEP fera l'acquisition des participations de Sinclair dans trois coentreprises de pipelines, y compris : Powder Flats Pipeline (32,5 % participation non exploitée  ;), Pioneer Pipeline (49,9 % participation non exploitée  ;) et UNEV Pipeline (25 % participation non exploitée HEP exploite le pipeline et possède la participation restante de 75 %). HEP financera la transaction en espèces et par l'émission de 21 millions d'actions. Dans le cadre de la transaction, HollyFrontier formera une nouvelle société mère, nommée HF Sinclair Corporation, qui remplacera HollyFrontier en tant que société publique cotée au NYSE. À la clôture, les actions existantes de HollyFrontier seront automatiquement converties à raison d'une pour une en actions ordinaires de HF Sinclair, et HF Sinclair émettra environ 60,2 millions d'actions ordinaires à Sinclair, ce qui représente 26,75 % des capitaux propres pro forma de HF Sinclair avec une valeur de transaction d'environ 1,8 milliard de dollars basée sur les actions ordinaires en circulation et le cours de clôture de HollyFrontier le 30 juillet 2021. À la clôture de la transaction, l’équipe de direction actuelle de HEP continuera à exploiter HEP. En vertu des accords définitifs, Sinclair se verra accorder le droit de nommer un administrateur au conseil d'administration de HEP à la clôture. HEP continuera à fonctionner sous le nom de Holly Energy Partners, L.P. La nouvelle société aura son siège social à Dallas, au Texas, et des bureaux d'affaires combinés à Salt Lake City, dans l'Utah. La transaction est soumise à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions habituelles, y compris, entre autres, (i) l'expiration ou la résiliation anticipée de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, et la réception d'autres consentements et approbations réglementaires requis et (ii) la réalisation des transactions envisagées par ce certain accord de regroupement d'entreprises, daté du 2 août 2021, par la société Holly Energy Partners.nbsp;2 août 2021, par et entre HollyFrontier Corporation et The Sinclair Companies, qui aura lieu immédiatement après les transactions HEP et (iii) les unités ordinaires HEP à émettre dans la transaction auront été approuvées pour la cotation à la Bourse de New York, la réception de l'approbation des actionnaires de HollyFrontier, sous réserve de l'avis officiel d'émission. Les conseils d'administration de The Sinclair Companies et de HEP ont unanimement approuvé la transaction. HollyFrontier prévoit de demander l'approbation de ses actionnaires en vertu des règles applicables de la Bourse de New York pour l'émission des actions de HF Sinclair à Sinclair. L'émission de la deuxième demande prolonge la période d'attente en vertu de la loi HSR jusqu'à 30 jours après que HollyFrontier et Sinclair HoldCo se soient substantiellement conformés à la deuxième demande, à moins que la période d'attente ne soit terminée plus tôt par la FTC ou que les parties s'engagent autrement à ne pas conclure les transactions Sinclair pendant une période supplémentaire. La transaction devrait avoir un effet relutif sur les bénéfices, le flux de trésorerie et le flux de trésorerie disponible de HF Sinclair au cours de la première année complète, et permettre à la société combinée d’augmenter son engagement à rendre de l’argent aux actionnaires. La clôture de la transaction est prévue pour milieu de l'année 2022. Scott N. Wulfe et Alan Beck de Vinson & Elkins L.L.P. agissent en tant que conseillers juridiques et Tudor, Pickering, Holt & Co. en tant que conseillers financiers de The Sinclair Companies. Jason M. Jean de Bracewell LLP et David A. Katz et Elina Tetelbaum de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP agissent en tant que conseiller juridique de HEP. Bank of America Merrill Lynch agit en tant que conseiller financier du Comité des conflits de HEP et Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP agit en tant que conseiller juridique du Comité des conflits de HEP. Benjamin Wills, Jim McKenzie, Greg Hartker, Sarah-Jane Morin, Anita Polott, Erin Randolph-Williams, August Heckman, Doneld Shelkey, Stephen Fitzgerald, Jeffrey Hurwitz et Eric Marcuson et Judith Walkoff de Morgan Lewis ont agi comme conseillers juridiques de HollyFrontier. Citigroup Inc. a agi en tant que conseiller financier de Holly Energy Partners. Holly Energy Partners, L.P. (NYSE:HEP) a conclu l'acquisition de Sinclair Transportation Company (“STC㝄 ;) auprès de The Sinclair Companies le 14 mars 2022. À la suite de cette transaction, HF Sinclair Corporation (NYSE : DINO) remplacera HollyFrontier en tant que société publique cotée à la Bourse de New York et commencera à être négociée à l'ouverture des marchés le 15 mars 2022 et se négociera sous le symbole ticker “DINO” ; et sous le nouveau numéro CUSIP 403949 100.