Home Invest Belgium : Assemblée Générale Extraordinaire 24/05/2024 - Rapport spécial du conseil d'administration

Home Invest Belgium NV

Société immobilière règlementée publique de droit belge (SIRP)

Société anonyme

Woluwedal 46

1200 Woluwe-Saint-Lambert

RPM Bruxelles 0420.767.885

(la Société)

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RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 7:179

ET 7:197 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

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1. INTRODUCTION

Le présent rapport spécial (le Rapport) a été établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations (le CSA).

Les articles 7:179 et 7:197 du CSA stipulent que si une société souhaite augmenter son capital au moyen d'un apport en nature, le conseil d'administration doit établir un rapport dans lequel il (i) ) justifie le prix d'émission, (ii) décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, (iii) décrit chaque apport en nature et en donne une évaluation motivée, (iv) indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport et (v) indique les raisons pour lesquelles l'apport et l'augmentation de capital envisagée sont dans l'intérêt de la société et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles les conclusions du rapport spécial du commissaire, à savoir EY Réviseurs d'Entreprises BV, ayant comme représentant permanent M. Jeroen Klaykens (le Commissaire), sont écartées pour la description et l'évaluation de chaque apport.

Le présent Rapport porte sur l'augmentation du capital de la Société au moyen de l'apport en nature de créances nettes sur dividende en échange d'actions nouvelles (tel que décrit ci-dessous) (l'Apport en Nature) (l'Augmentation de Capital).

L'Augmentation de Capital sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société le 24 mai 2024 (l'AGE).

Si l'AGE du 24 mai 2024 ne peut valablement décider de l'approbation de l'Augmentation de Capital et de la modification des statuts correspondante compte tenu des exigences de présence stipulées à l'article 7:153 du CSA, une assemblée de carence sera organisée, auquel cas l'AGE se tiendra le 10 juin 2024.

Immédiatement avant l'AGE, le Conseil d'Administration de la Société procédera à la détermination des conditions concrètes de l'Augmentation de Capital, notamment le prix d'émission (soit le nombre de coupons à apporter par action nouvelle), en tenant compte des conditions du marché à ce moment-là. Par conséquent, l'AGE pourra prendre connaissance des conditions fixées par le Conseil d'Administration, avant de se prononcer sur l'Augmentation de Capital prévue.

A la date de la signature du présent Rapport, le capital de la Société s'élève à 103.490.955,32 EUR et la Société a émis 19.708.766 actions.

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2. DESCRIPTION DE L'OPÉRATION

2.1 Cadre général et description de l'opération

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le 7 mai 2024 sera invitée à approuver la distribution d'un dividende brut de 1,01 EUR par action au titre de l'exercice 2023. Suite à cela, il sera demandé à l'AGE d'approuver l'Augmentation de Capital1, sous la condition suspensive de l'approbation dudit dividende brut de 1,01 EUR par action.

La possibilité est ainsi offerte aux actionnaires de souscrire, par le biais d'un dividende optionnel (conformément à la pratique de nombreuses autres SIR), à une augmentation de capital par l'apport de leur créance à l'égard de la Société, qui résulte de la distribution des bénéfices sous la forme d'un dividende brut de 1,01 EUR (le Dividende), à concurrence du dividende net théorique de 0,71 EUR par action (et ce, indépendamment du fait qu'un précompte mobilier ait été retenu ou non à l'égard de l'actionnaire concerné) au capital de la Société en échange de l'émission d'actions nouvelles par la Société (le Dividende Optionnel), outre la possibilité pour les actionnaires de recevoir le Dividende en espèces, ou la possibilité d'opter pour une combinaison des deux options précédentes.

Cela signifie qu'en ce qui concerne le Dividende, les actionnaires de la Société disposent du choix suivant

:

• l'apport des créances nettes sur dividende (soit le coupon n° 5) (les Droits de Dividende) au capital de la Société en échange d'actions nouvelles (les Actions Nouvelles) ;
• la perception du Dividende au moyen de son paiement en espèces; ou
• une combinaison des deux options décrites ci-dessus.

La technique du Dividende Optionnel permet à la Société d'augmenter son auto-financement tout en respectant son obligation légale de distribution. Dans une perspective de gestion des risques, dans l'intérêt de ses stakeholders (actionnaires, créanciers, employés, clients et fournisseurs), le Conseil d'Administration suit en continu l'évolution de la structure du capital de la Société. Le Conseil d'Administration souhaite utiliser le Dividende Optionnel pour fournir des ressources supplémentaires à la Société et maintenir ainsi de manière proactive le niveau d'endettement sous contrôle.

Si un actionnaire souhaite procéder à un apport (en tout ou en partie) de ses Droits de Dividende dans le capital de la Société en échange d'Actions Nouvelles, seuls les Droits de Dividende liés à un nombre déterminé d'actions existantes lui donneront droit à une Action Nouvelle, tel que décrit davantage ci- après.

Les actionnaires qui n'ont pas exprimé leur choix pour le Dividende Optionnel pendant la période de choix de la manière prévue à cet effet, recevront en tout état de cause le Dividende espèces.

Le titre donnant droit au Dividende est le coupon n° 5. Seuls les actionnaires disposant d'un nombre suffisant de Droits de Dividende attachés à des actions de même forme (action nominative/action dématérialisée) pour souscrire à une Action Nouvelle selon le rapport d'échange, peuvent souscrire à l'Augmentation de Capital. Il n'est pas possible d'acquérir des Droits de Dividende supplémentaires.

Les Droits de Dividende ne seront pas cotés ni négociés en bourse. Il n'est pas possible de compléter l'apport de Droits de Dividende par un apport en espèces. Si un actionnaire ne dispose pas du nombre nécessaire de Droits de Dividende attachés aux actions pour souscrire au nombre total d'Actions

1 Le cas échéant, l'AGE sera invitée, le 10 juin 2024, à approuver l'Augmentation de Capital et la modification des statuts correspondante, si l'AGE ne peut valablement décider compte tenu des exigences de présence et de majorité stipulées à l'article 7:153 du CSA.

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Nouvelles le plus proche selon le rapport d'échange, il recevra en espèces (le solde de) ses Droits de Dividende qui ne sont pas suffisants pour souscrire au nombre entier d'Actions Nouvelles le plus proche.

Si un actionnaire détient des actions sous différentes formes (un nombre d'actions nominatives et un nombre d'actions sous forme dématérialisée), les Droits de Dividende attachés à ces formes distinctes d'actions ne peuvent pas être combinés pour acquérir une Action Nouvelle.

Le Dividende Optionnel et l'Augmentation de Capital sont soumis aux conditions suspensives telles qu'indiquées dans la Section 5 de ce Rapport.

2.2 Description et évaluation de l'Apport en Nature

1. Description de l'Apport en Nature
   Le Conseil d'Administration propose une augmentation du capital de la Société et l'émission d'Actions Nouvelles en contrepartie de l'Apport en Nature. L'Apport en Nature est constitué des Droits de Dividende.
   Il est précisé que l'Apport en Nature (et par conséquent le Dividende Optionnel) concerne exclusivement le dividende annuel de 1,01 EUR (brut) par action représentée par le coupon n° 5, et ainsi non les distributions provenant des capitaux propres de la Société (soit les 0,10 EUR par action, à imputer sur le capital effectivement versé, c'est-à-dire le capital fiscal au sens de l'article 184 du CIR 1992 et les 0,01 EUR par action des bénéfices reportés en tant que dividende intercalaire conformément à l'article 7:212 du CSA) représentés par les coupons n° 6 et 7 (tel que proposé à l'assemblée générale extraordinaire de la Société le 7 mai 2024 ou, en cas d'assemblée de carence organisée conformément à l'article 7:153 du CSA, le 27 mai 2024).
2. Evaluation de l'Apport en Nature
   L'apport dans le cadre du Dividende Optionnel consiste en l'apport de d'un nombre de Droits de Dividende nets à déterminer ultérieurement (d'un montant de 0,71 EUR chacun, représenté par le coupon n° 5) attachés au nombre correspondant d'actions existantes de même catégorie en échange d'une Action Nouvelle.
   Conformément aux règles normales d'évaluation, une créance sur la Société qui est apportée au capital de la Société est évaluée à sa valeur nominale (dans ce cas, 0,71 EUR par Droit de Dividende).
   Cette méthode d'évaluation est considérée comme adéquate par le Conseil d'Administration de la Société pour l'apport d'une créance de dividende dans le cadre du Dividende Optionnel.
3. Prix d'émission et rapport de change, rémunération en contrepartie de l'Apport en Nature
   Des Actions Nouvelles seront émises en contrepartie de l'Apport en Nature par les actionnaires des Droits de Dividende attachés aux actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, y compris en ce qui concerne les droits à dividende.
   Le prix d'émission par Action Nouvelle (le Prix d'Émission) a été calculé comme suit :

Prix d'émission = (Cours de Bourse Utilisé) * (1 - Décote)

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par lequel:

Cours de Bourse Utilisé signifie: le cours de clôture de l'action de la Société à la veille de la date de la décision d'augmentation de capital au moyen de l'apport en nature du Dividende Optionnel, tel que mis à disposition sur le site Internet d'Euronext Bruxelles2 ; et

(1 - Décote) signifie: le factor par lequel le résultat du calcul précédent est multiplié afin d'appliquer la Décote à celle-ci, qui est décidé par le Conseil d'Administration de la Société en fonction des conditions de marché existantes le jour de l'AGE (soit le 24 mai 2024, ou en cas d'organisation d'une assemblée de carence conformément à l'article 7:153 du CSA, le 10 juin 2024).

La Décote sera fixée par le Conseil d'Administration le 24 mai 2024 (ou, en cas d'organisation d'une assemblée de carence conformément à l'article 7:153 du CSA, le 10 juin 2024), et en fonction de cela, le Conseil d'Administration déterminera le Prix d'Émission par Action Nouvelle.

Le Conseil d'Administration vise, à la date de ce Rapport, à ce que la Décote ne dépasse pas 10 %.

Lors du calcul du Prix d'Émission conformément à la formule indiquée ci-dessus, le résultat sera arrondi à un multiple de 0,71 EUR.

Le rapport d'échange, c'est-à-dire le nombre de Droits de Dividende attachés à des actions existantes de même catégorie qui est nécessaire pour souscrire à une Action Nouvelle (le Rapport d'Échange), sera déterminé en fonction du Prix d'Émission. En particulier, chaque Action Nouvelle pourra être souscrite, et sera libérée intégralement, par apport de Droits de Dividende nets attachés au nombre d'actions existantes de même catégorie que le Conseil d'Administration déterminera ultérieurement (représentées par le coupon n° 5). En d'autres termes, pour chaque apport d'un tel nombre de Droits de Dividende, l'actionnaire qui accepte le Dividende Optionnel recevra une Action Nouvelle.

Pour les actionnaires qui bénéficient d'une réduction de précompte mobilier ou d'une exonération de précompte mobilier, l'apport du Droit au Dividende par action, ainsi que pour les actionnaires qui ne bénéficient pas d'une telle réduction ou exonération, s'élèvera toujours à EUR 0,71 par action et le solde résultant de cette réduction ou exonération de précompte mobilier sera toujours payée en espèces.

1. Conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires
   Le capital de la Société s'élève, à la date de ce Rapport, à 103.490.955,32 EUR et est représenté par 19.708.766 actions (parmi lesquelles la Société détient 93.688 actions propres). Les actions n'ont pas d'indication de valeur nominale.
   Le Conseil d'Administration propose de procéder à une augmentation de capital par apport en nature des Droits de Dividende par les actionnaires qui ont opté pour apporter leurs Droits de Dividende en tout ou en partie en échange d'Actions Nouvelles.

2 Etant donné que la décision d'augmentation de capital sera prise soit le 24 mai 2024, soit le 10 juin 2024, la part de la Société sera déjà cotée ex-dividende à ce moment-là. En effet, la ex date prévue pour les coupons n° 5, 6 et 7 est le 13 mai 2024 (sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire et l'assemblée générale extraordinaire de la Société le 7 mai 2024).

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Le Dividende Optionnel étant payable à tous les actionnaires, les conditions de l'article 26, §2 de la loi du 12 mai 20214 relative aux sociétés immobilières réglementées (la Loi SIR) ne s'appliquent pas à l'apport en nature et à l'augmentation de capital y afférente (cf. article 26, §2 in fine Loi SIR).

La période de choix pour les actionnaires est prévue du 27 mai 2024 (à 9 heures CET) jusqu'au 10 juin 2024 (à 16 heures CET) (sous réserve d'éventuelles modifications par le Conseil d'Administration). Dans le cas où le Dividende Optionnel et l'Augmentation de Capital ne seraient approuvés que lors de l'assemblée de carence de l'AGE le 10 juin 2024, la période de choix pour les actionnaires serait prévue du [12] juin 2024 (à 9 heures CET) jusqu'au [26] juin 2024 (à 16 heures CET) (sous réserve d'éventuelles modifications par le Conseil d'Administration)

Le montant total de l'Augmentation de Capital (y compris la prime d'émission), dans l'hypothèse (théorique) où chaque actionnaire détient exactement un nombre d'actions de même forme lui donnant droit à un nombre entier d'Actions Nouvelles selon le Rapport d'Échange (et en tenant compte des actions propres détenues par la Société), ne dépassera pas EUR [13.926.705,38].

Le Prix d'Émission sera entièrement libéré au moment de l'émission d'Actions Nouvelles par l'apport en nature des Droits de Dividende.

La partie du Prix d'Émission total (de toutes les Actions Nouvelles) qui sera affectée au capital sera égale au nombre d'Actions Nouvelles émises multiplié par le pair comptable des actions existantes de la Société à la date d'émission des Actions Nouvelles. De cette manière, la valeur représentative du capital de l'ensemble des actions de la Société sera alignée entre les Actions Nouvelles et les actions existantes. La différence entre le pair comptable et le Prix d'Émission (c'est-à-dire la prime d'émission) sera comptabilisée sur un compte distinct « Prime d'Émission Disponibles », sous les capitaux propres au passif du bilan de la Société.

Puisque les actionnaires ont le libre choix d'opter pour (i) l'apport de leurs Droits de Dividende en échange d'Actions Nouvelles, (ii) le paiement du Dividende en espèces, ou

1. une combinaison des deux, il n'est donc pas possible d'estimer quel sera le montant total de l'Augmentation de Capital et le nombre exact d'Actions Nouvelles qui seront effectivement créées. Le capital ne sera augmenté que du montant (de la valeur nominale) des souscriptions effectivement reçues. Si l'émission n'est pas entièrement souscrite, la Société se réserve donc le droit d'augmenter le capital du montant (de la valeur nominale) des souscriptions souscrites, conformément à la disposition de l'article 7:181 du CSA.

Les Actions Nouvelles attribuées auront la même forme que les actions existantes déjà détenues. Après l'émission, les actionnaires pourront à tout moment demander par écrit et à leurs frais la conversion des actions nominatives en actions dématérialisées ou inversement.

Les Actions Nouvelles, assorties d'un coupon n° 83, émises à la suite de cette augmentation de capital, participeront au résultat à compter du 1er janvier 2024.

3 En supposant que l'assemblée générale extraordinaire de la Société, prévue pour le 27 mai, approuve la distribution de la réserve propre à hauteur de 0,11 EUR par action. Si cette assemblée générale extraordinaire n'approuve pas ladite distribution de la réserve propre, les Actions Nouvelles seront émises assortie d'un coupon n° 6.

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La Société introduira une demande auprès d'Euronext Bruxelles pour la cotation complémentaire des Actions Nouvelles émises à la suite de l'augmentation de capital dans le cadre du Dividende Optionnel et vise à ce que les Actions Nouvelles, jointes au coupon n° 84, soient admises à la négociation sur Euronext Bruxelles dès que possible et en principe à compter de la date d'émission.

Les détenteurs d'actions nominatives qui optent pour un apport (total ou partiel) de leurs Droits de Dividende en échange d'Actions Nouvelles devront en faire la demande auprès de la Société pendant la période de choix. Les détenteurs d'actions dématérialisées qui souhaitent apporter leurs Droits de Dividende (en tout ou en partie) dans le capital de la Société en échange d'Actions Nouvelles, devront en faire la demande auprès de l'établissement financier qui conserve les actions.

L'actionnaire qui ne souhaite procéder à un apport de (tout ou partie) de ses Droits de Dividende en échange d'Actions Nouvelles, subira une dilution des droits financiers (y compris les droits au dividende et la participation au solde de liquidation) et des droits sociaux (y compris les droits de vote et droit de préférence) liés à sa participation existante. Etant donné que le Prix d'Émission est calculé sur la base d'une Décote par rapport au cours de bourse actuel, les actionnaires actuels de la Société qui ne souhaitent pas procéder à un apport de leurs droits de dividende concernant leur participation actuelle en actions subiront une dilution financière, tel qu'expliqué plus en détail dans le mémorandum d'information qui sera publié avant l'ouverture de la Période de Choix. Dans la mesure où le Prix d'Émission des Actions Nouvelles sera inférieur à la valeur nette EPRA et à la valeur nette IFRS de l'action de la Société, les actionnaires qui choisissent de ne pas participer au Dividende Optionnel s'exposeront à une dilution financière.

De plus, les actionnaires (i) qui ne disposent pas d'un nombre suffisant de coupons pour participer de manière complètement pro rata à leur participation actuelle au Dividende Optionnel ou (ii) qui possèdent une combinaison d'actions nominatives et dématérialisées et qui, de ce fait, ne peuvent pas participer complètement pro rata à leur participation actuelle au Dividende Optionnel, subiront une dilution de leurs droits financiers (notamment les droits de dividende et la participation au solde de liquidation) et des droits d'adhésion (notamment les droits de vote et le droit de préférence) liés à leur participation existante.

Le ou aux alentours du 13 juin 2024, la réalisation de l'Augmentation de Capital et l'émission des Actions Nouvelles seront constatés. A compter du 13 juin 2024, le dividende en espèces sera payé. Dans l'hypothèse où le Dividende Optionnel et l'Augmentation de Capital ne seraient réalisés que le 10 juin 2024, la réalisation de l'Augmentation de Capital et l'émission des Actions Nouvelles seront constatées le 1er juillet 2024. Dans une telle hypothèse, le dividende en espèces sera également payé le 1er juillet 2024.

1. Modifications des statuts de la Société
   Lors de la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par apport en nature des Droits de Dividende à l'occasion du Dividende Optionnel, l'article 6.1 dans le texte coordonné des (nouveaux) statuts de la Société sera modifié afin de refléter le nouveau montant du capital et le nouveau nombre d'actions existantes.
2. Offre du Dividende Optionnel

4 En supposant que l'assemblée générale extraordinaire de la Société, prévue pour le 27 mai, approuve la distribution de la réserve propre à hauteur de 0,11 EUR par action. Si cette assemblée générale extraordinaire n'approuve pas ladite distribution de la réserve propre, les Actions Nouvelles seront émises assortie d'un coupon n° 6

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Conformément aux règles de droit financier applicables dans certains pays, les actionnaires existants de la Société qui se trouvent dans ces pays pourraient ne pas être autorisés à souscrire aux actions nouvelles dans le cadre du Dividende Optionnel. Dans les juridictions où la souscription à l'augmentation de capital à l'occasion du Dividende Optionnel pourrait nécessiter une enregistrement préalable obligatoire ou une qualification de la Société en vertu de la législation financière de ce territoire, une telle souscription ne sera acceptée que si elle peut se faire dans le cadre d'une exception à, ou d'une transaction non assujettie aux exigences d'enregistrement pertinentes dans la juridiction concernée.

3. ÉVALUATION DE L'IMMOBILIER

Conformément à l'article 48 de la Loi SIR, la valeur réelle des actifs détenus par la Société (et ses sociétés périphériques) telle que visée à l'article 47, §1 de la Loi SIR, doit être évaluée par l'expert lorsque la Société émet des actions ou demande l'admission d'actions à la négociation sur un marché réglementé. Toutefois, cette évaluation n'est pas requise lorsqu'une telle opération intervient dans un délai de 4 mois à compter de la dernière évaluation ou mise à jour de l'évaluation des actifs concernés et à condition que l'expert confirme que, compte tenu de la situation économique générale et de l'état des actifs, aucune nouvelle évaluation n'est requise.

La dernière (mise à jour de) l'évaluation, qui porte sur la valeur réelle de l'immobilier, est celle du [31 mars 2024], de sorte que la Société dispose d'une évaluation (actualisée) qui ne date pas de plus de 4 mois au moment de la date d'émission des Actions Nouvelles (soit le 13 juin 20245).

Le Conseil d'Administration demandera à l'expert immobilier de la Société de confirmer, préalablement à l'AGE, que les hypothèses sous-jacentes à l'évaluation n'ont pas changé et compte tenu de la situation économique générale et de l'état des actifs, aucune nouvelle évaluation n'est requise. Cette confirmation sera également communiquée à l'AGE le 24 mai 2024 (ou, le cas échéant, le 10 juin 2024).

4. DÉCLARATIONS CONFORMÉMENT À (I) L'ARTICLE 37 DE LA LOI SIR ET (II) L'ARTICLE 7:97 DU CSA

Conformément à l'article 37 de la Loi SIR, les opérations envisagées par la Société doivent être notifiées

• la FSMA, et les informations pertinentes doivent également être rendues publiques, sous certaines conditions, si certaines personnes, telles que définies à l'article 37, §1 de la Loi SIR, agissent directement ou indirectement en tant que contrepartie dans cette opération ou en tirent un avantage patrimonial.

Dans la mesure nécessaire dans le cadre du Dividende Optionnel et par souci d'exhaustivité, il est déclaré que l'actionnaire de référence (le Groupe Van Overstraeten) « agit en tant que contrepartie dans l'opération envisagée ou en tire un quelconque avantage patrimonial », en vertu de sa qualité d'actionnaire de la Société.

Comme expliqué ci-dessus ainsi que ci-dessous, de l'avis du Conseil d'Administration, l'opération envisagée est dans l'intérêt de la Société et s'inscrit dans sa stratégie. L'opération est également réalisée dans des conditions normales de marché, avec un traitement égal de tous les actionnaires.

Enfin, le Conseil d'Administration est d'avis qu'il n'y a pas lieu d'appliquer le régime de related party transactions tel que prévu à l'article 7:97 du CSA, étant donné que le Dividende Optionnel et par conséquent l'Apport en Nature sont des décisions de l'AGE qui offrent à tous les actionnaires la possibilité

5 Dans le cas où la Société serait contrainte d'organiser une assemblée de carence pour l'approbation du Dividende Optionnel, les Actions Nouvelles seront émises aux alentours du 1er juillet 2024. Même dans un tel cas, l'évaluation restera actuelle conformément à l'article 47, §1 de la Loi SIR.

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de participer, par analogie avec le droit de préférence légal, et ne doivent donc pas être considérés comme une opération visée à l'article 7:97, §2, 1° du CSA.

5. CONDITIONS SUSPENSIVES

L'apport en Nature, ainsi que l'augmentation de capital qui y est associée, sont soumis aux conditions suspensives suivantes :

• l'approbation par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société le 7 mai 2024 du dividende brut de 1,01 euro par action pour l'exercice 2023 ;
• la souscription à l'Augmentation de Capital par un ou plusieurs actionnaire(s) de la Société ;
• l'absence, avant la fin de la période de souscription au Dividende Optionnel, d'une hausse ou d'une baisse significative du cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles ou l'absence de survenance d'un ou plusieurs événements de nature exceptionnelle ou susceptibles d'affecter de manière significativement défavorable le marché des capitaux ; et
• [l'approbation préalable par la FSMA de la modification des statuts, dans la mesure où elle n'a pas encore été obtenue].

Si le Conseil d'Administration constate que l'une ou plusieurs des conditions suspensives ne sont pas remplies, il peut décider de suspendre ou de révoquer l'apport des Droits au Dividende (et l'augmentation de capital associée). Le Conseil d'Administration se réserve expressément le droit de renoncer, le cas échéant, à la troisième condition suspensive. L'exercice ou le non-exercice des droits susmentionnés ne peut jamais donner lieu à une quelconque responsabilité de la Société.

La suspension ou révocation éventuelle de l'Apport en Nature (et de l'augmentation de capital associée) sera immédiatement communiquée au public par voie de communiqué de presse.

6. MÉMORANDUM D'INFORMATION ET DÉROGATION À L'OBLIGATION DE LANCER UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT POUR L'ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE

En principe, dans le cadre d'une offre publique d'actions sur le territoire belge, et pour l'admission de ces actions à la négociation sur un marché réglementé belge (Euronext Bruxelles), un prospectus doit être publié conformément au règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé et abrogeant la directive 2003/71/CE (le Règlement Prospectus). Toutefois, les articles 1er, paragraphe 4, point h), et 1er, paragraphe 5, point g), du Règlement Prospectus prévoient une exception à cette règle dans le cadre d'un dividende optionnel,

• condition qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions, ainsi que sur les motifs et les détails de l'offre et de l'admission, soit mis à la disposition du public. À la lumière de ce qui précède, la Société mettra à disposition sur le site Internet de la Société, au début de la période de choix, un « Mémorandum d'Information » contenant ces informations.

Le Dividende Optionnel est assorti d'une augmentation de capital par apport en nature, permettant à tous les actionnaires existants de souscrire proportionnellement à leur participation à l'augmentation de capital par l'apport de leurs Droits à Dividende en échange d'Actions Nouvelles de la Société.

Dans ce cadre, il est envisageable que Groep Van Overstraeten (l'actionnaire de référence de la Société, détenant actuellement 29,8 % des parts) (l'Actionnaire de Référence), s'il souscrit à l'augmentation de capital à la suite du Dividende Optionnel, franchisse le seuil de 30 % conformément à la réglementation relative aux offres publiques d'acquisition. Tel serait notamment le cas si les autres actionnaires ne participaient pas à l'augmentation de capital pro rata leurs participations au capital. Par conséquent,

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l'acquisition d'Actions Nouvelles de la Société à la suite de la souscription à l'augmentation de capital dans le cadre du Dividende Optionnel pourrait éventuellement entraîner l'obligation pour l'Actionnaire de Référence de lancer une offre publique d'achat.

Toutefois, selon la Société, l'obligation pour l'Actionnaire de Référence de lancer une offre publique d'achat n'est pas pertinente, car cela contraindrait de facto l'Actionnaire de référence à ne pas participer

• l'augmentation de capital dans le cadre du Dividende Optionne, ce qui entraînerait sa dilution. Cela ne correspond toutefois pas à la rationale de la Société pour la proposition du Dividende Optionnel et irait à l'encontre du principe d'égalité de traitement de tous les actionnaires de la Société.

Au vu de ce qui précède, Home Invest Belgium a demandé à la FSMA, en application de l'article 35, § 1er de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, d'accorder à l'Actionnaire de Référence de la Société une dérogation à l'obligation de lancer une offre si, à la suite de l'acquisition d'actions nouvelles dans le cadre d'un Dividende Optionnel, cet actionnaire venait à dépasser le seuil de

30 %. Cette dérogation a été accordée par la FSMA le 3 avril 2024, sous réserve des conditions suivantes :

• La dérogation cesse après le paiement du dividende optionnel pour l'exercice 2025, ou plus tôt, si un dividende optionnel antérieur a déjà conduit à un dépassement du seuil ;
• Tant que la dérogation est applicable, l'assemblée générale doit être impliquée dans chaque mise en paiement d'un dividende optionnel, soit en prenant elle-même la décision d'augmentation de capital, soit en confirmant que le conseil d'administration peut utiliser le capital autorisé pour distribuer le dividende sous forme de dividende optionnel, la première intervention de l'assemblée générale devant prendre la forme d'une approbation de l'augmentation de capital et, seulement si cette approbation a été obtenue sous cette forme, les interventions ultérieures de l'assemblée générale peuvent prendre la forme d'une simple confirmation de la possibilité d'utiliser le capital autorisé pour distribuer le dividende sous forme de dividende optionnel ;
• Tant que la dérogation est applicable, elle doit être rendue publique de manière appropriée aux actionnaires avant l'intervention de l'assemblée générale concernant la mise en paiement des dividendes optionnels ;
• La dérogation doit être interprétée de manière restrictive et ne s'applique qu'à l'introduction de dividendes optionnels de la manière présentée à la FSMA, et ne devrait donc pas concerner les distributions dans le cadre d'un changement dans la participation aux bénéfices existante, par exemple par l'émission d'actions donnant droit à des dividendes préférentiels ou toute autre dérogation au principe de distribution des bénéfices proportionnellement à la valeur représentative du capital des actions ;
• La dérogation n'est valable qu'à condition que la Société conserve le statut de SIR pendant la durée de la dérogation et reste ainsi soumise à l'obligation légale de distribution. Si, après le dépassement du seuil, l'obligation légale de distribution dans la Loi SIR ou le statut SIR devait être abolie ou modifiée, la dérogation reste acquise ; et
• Les dividendes optionnels pour lesquels la Dérogation s'applique ne peuvent pas dépasser le montant le plus élevé de (i) un plafond, déterminé sur la base de la formule du minimum légal de distribution (au sens de l'article 13 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées), et (ii) (le dividende annuel [x-1] + (0,01 €).

Dans ce contexte, l'Actionnaire de Référence a déjà confirmé son intention de souscrire à l'augmentation de capital résultant du Dividende Optionnel dans toute la mesure du possible.

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7. JUSTIFICATION DE L'APPORT EN NATURE

La technique du dividende optionnel est une pratique courante parmi les sociétés immobilières réglementées sur le marché belge, étant donné que ces sociétés sont soumises à une obligation de distribution en vertu du statut légal de SIR. Par conséquent, contrairement à d'autres sociétés cotées, elles ne peuvent pas retenir de fonds au sein de la société en réduisant leur dividende ou en s'abstenant de le distribuer. La technique du dividende optionnel, par laquelle les actionnaires existants (qui le souhaitent) peuvent souscrire à une augmentation de capital de la Société au moyen d'apports en nature de leurs Droits au Dividende, permettrait donc à la Société d'accroître son auto-financement tout en respectant son obligation légale de distribution.

La technique du dividende optionnel permettrait aux actionnaires qui le souhaitent de réinvestir tout ou partie du Dividende net auquel ils ont droit dans la Société en échange d'actions nouvelles. De cette manière, la Société peut augmenter son auto-financement tout en respectant son obligation légale de distribution.

Du point de vue de la gestion des risques, dans l'intérêt de ses stakeholders (actionnaires, débiteurs, employés, clients et fournisseurs), le Conseil d'Administration suit en permanence l'évolution de la structure du capital de la Société.

Le Conseil d'Administration souhaite recourir au Dividende Optionnel afin de fournir des ressources supplémentaires à la Société et de maintenir ainsi de manière proactive le niveau d'endettement sous contrôle.

Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'Administration de la Société est d'avis que l'augmentation de capital proposée par le biais de l'Apport en Nature est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

8. RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE

Le 24 avril 2024, le Commissaire a établi un rapport spécial conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA concernant l'Apport en Nature. Une copie de celui-ci est incluse en Annex 1. La conclusion du rapport du Commissaire est la suivante :

«Concernant l'apport en nature

Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-après, tels qu'ils ont été inclus dans le rapport spécial de l'organe d'administration en date du

24 avril 2024, et nous n'avons rien à signaler de matériellement important concernant:

• la description des éléments à apporter;
• la valorisation appliquée;
• les méthodes de valorisation utilisées.

Nous concluons également que les valeurs auxquelles les méthodes de valorisation retenues par les parties pour l'apport en nature aboutissent, correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, en l'absence de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l'apport et, le cas échéant, augmentées de la prime d'émission.

La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en un nombre à déterminer d'actions nouvelles de la Société, sans mention de valeur nominale, et est liée à la volonté

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