HOPSCOTCH Groupe : Avis préalable à l’Assemblée Générale du 27 mai 2021

Avis de convocation / avis de réunion

HOPSCOTCH GROUPE

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 000 001 euros

Siège social : 23-25, rue Notre-Dame des Victoires - 75002 Paris

602 063 323 R.C.S. Paris

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires de la société sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra hors la présence physique des actionnaires le 27 mai 2021 à 10h au siège social, 23-25, rue Notre-Dame des Victoires - 75002 Paris (*).

1. Avertissement - COVID-19 :

Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter voire interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d'organisation et de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale devant se tenir le 27 mai 2021 sont aménagées.

Conformément à l'article 4 de l'Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, prorogée et modifiée et au Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l'Assemblée Générale mixte de la société du 27 mai 2021, sur décision du Directoire, se tiendra à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu

• cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l'assemblée générale 2021 sur le site de la Société
  (www.hopscotchgroupe.com). Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles.

L'Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société (www.hopscotchgroupe.com) et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale 2021 sur le site de la Société (www.hopscotchgroupe.com).

Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : juridique@hopscotchgroupe.com.

L'assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

• caractère ordinaire :
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  3. Affectation du résultat de l'exercice,
  4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation et/ou ratification le cas échéant de ces conventions,
  5. Renouvellement du Cabinet FOUCAULT, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,
  6. Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Olivier FOUCAULT aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant,
  7. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Pascal CHEVALIER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
  8. Somme maximale annuelle à allouer aux membres du Conseil de surveillance,

• 1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des autres membres du Directoire,
  2. Approbation de la politique de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance,
  3. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
  4. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
     Monsieur Frédéric BEDIN, Président du Directoire,
  5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
     Monsieur Benoit DESVEAUX, membre du Directoire,
  6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
     Monsieur Pierre-Franck MOLEY, membre du Directoire,
  7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
     Monsieur Christophe CHENUT, Président du Conseil de surveillance,
  8. Autorisation à donner au Conseil de Surveillance à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,
• caractère extraordinaire :
• 1. Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
  2. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,
  3. Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,
  4. Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
  5. Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
  6. Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'assemblée,
  7. Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
  8. Autorisation d'augmenter le montant des émissions,

1. Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
2. Délégation à conférer au Directoire en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, durée de la délégation, prix d'exercice,
3. Délégation à donner aux fins d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, nombre maximum de bons pouvant être émis, durée de la délégation, prix d'exercice et autres caractéristiques,
4. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
5. Pouvoirs pour les formalités

Projet de texte des résolutions

A caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 3 431 912,43 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 74 905,75 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 8 685 655 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice). - L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit la somme de 3 431 912,43 €, au compte Report à nouveau, qui est ainsi ramené de 4 525 898,43 € à 1 093 986 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

1. Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation ou ratification le cas échéant de ces conventions). - Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement du Cabinet FOUCAULT aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). - Sur proposition du Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale renouvelle le Cabinet FOUCAULT dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Sixième résolution (Non-renouvellement et non remplacement de Monsieur Olivier FOUCAULT aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). - Sur proposition du Conseil de surveillance, l'Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Olivier FOUCAULT arrivaient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

Septième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Pascal CHEVALIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance). - L'Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 25 février 2021, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pascal CHEVALIER, en remplacement de Monsieur Lionel CHOUCHAN.

En conséquence, Monsieur Pascal CHEVALIER exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution (Somme maximale annuelle à allouer aux membres du Conseil). - L'Assemblée Générale décide de ramener la somme maximale annuelle à allouer au Conseil de Surveillance de 120 000 euros à 90 000 euros.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des autres membres du Directoire). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire et des autres membres du Directoire présentée dans le Document d'enregistrement universel 2020 paragraphe 13.1.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance présentée dans le Document d'enregistrement universel 2020 paragraphe 13.1.

Onzième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9du Code de commerce mentionnées dans le Document d'enregistrement universel 2020 paragraphe 13.2.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

• Monsieur Frédéric BEDIN, Président du Directoire). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article
  L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric BEDIN, Président du Directoire, présentés dans le rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée sur les projets de résolutions, paragraphe 2.3.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

• Monsieur Benoit DESVEAUX, membre du Directoire). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article
  L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoit DESVEAUX, membre du Directoire, présentés dans le rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée sur les projets de résolutions, paragraphe 2.4.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

• Monsieur Pierre-Franck MOLEY, membre du Directoire). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre-FranckMOLEY, membre du Directoire, présentés dans le rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée sur les projets de résolutions, paragraphe 2.5.