First Brands Group, LLC a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Horizon Global Corporation (NYSE:HZN) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 48,5 millions de dollars le 30 décembre 2022. Selon les modalités de la transaction, First Brands acquerra toutes les actions ordinaires en circulation d'Horizon Global pour 1,75 $ par action par le biais d'une offre publique d'achat au comptant. De plus, First Brands acquerra toutes les actions privilégiées de série B en circulation d'Horizon Global pour le prix de rachat prévu dans le certificat des désignations, des préférences et des droits des actions privilégiées de série B d'Horizon Global Corporation. Horizon Global paiera une indemnité de résiliation de 2 millions de dollars à First Brands, au cas où Horizon Global résilierait la transaction. Après la réalisation de l'Offre, Merger Sub fusionnera avec et dans la Société (la o Fusion o), la Société survivant en tant que filiale à part entière de Parent, conformément à la procédure prévue par la Section 251(h) de la Loi sur les sociétés générales du Delaware, sans approbation supplémentaire des actionnaires, selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans l'Accord de fusion.

La transaction est soumise à une condition d'offre minimale selon laquelle le nombre d'actions ordinaires de la Société valablement proposées représente une majorité du nombre total d'actions ordinaires de la Société en circulation à l'heure d'expiration de l'offre, toutes les actions privilégiées émises et en circulation sont valablement proposées et ne sont pas valablement retirées, les expirations des périodes d'attente en vertu de toute loi antitrust applicable et toute autre condition de clôture habituelle. Le conseil d'administration d'Horizon Global a approuvé la fusion à l'unanimité. L'offre publique d'achat a débuté le 9 janvier 2023 et expirera le 6 février 2023. En date du 7 février 2023, l'offre publique d'achat a expiré le 6 février 2023. Un total de 25 727 921 actions ordinaires d'Horizon Global ont été valablement déposées et non retirées. Ces actions ordinaires d'Horizon Global représentent environ 92,77% des actions ordinaires émises et en circulation à l'expiration de l'offre, ce qui satisfait la condition de dépôt minimum. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2023. En date du 7 février 2023, la transaction devrait être clôturée le 8 février 2023.

Jonathan E. Kellner, Carl R. Sanchez et Joseph Swanson de Paul Hastings LLP ont agi comme conseillers juridiques de First Brands. Benjamin L. Stulberg et Michael J. Solecki de Jones Day ont agi en tant que conseiller juridique d'Horizon Global. Jefferies LLC a agi en tant que conseiller financier et Lincoln International LLC a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion sur l'équité à Horizon Global. D.F. King & Co., Inc. a agi en tant qu'agent d'information et Computershare Inc. a agi en tant qu'agent de dépôt et de paiement dans le cadre de l'offre faite à First Brands et Horizon Global.

First Brands Group, LLC a conclu l'acquisition d'Horizon Global Corporation (NYSE:HZN) auprès d'un groupe d'actionnaires le 8 février 2023. First Brands a irrévocablement accepté pour paiement toutes les actions qui ont été valablement déposées et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué. Horizon Global Corporation a informé la Bourse de New York (oNYSEo) de la conclusion de la transaction et a demandé à la NYSE : (i) d'arrêter la négociation des actions ordinaires pour le 8 février 2023 et de suspendre la négociation des actions ordinaires à compter du 8 février 2023 ; et (ii) de déposer auprès de la SEC un formulaire 25 pour retirer la liste et décrocher les actions ordinaires en vertu de la section 12(b) du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié. Suite à la transaction, John C. Kennedy, John F. Barrett, Danna M. Costello, Ryan L. Langdon, Brett N. Milgrim, Debra S. Oler et Mark D. Weber ont cessé d'être membres du conseil d'administration de HZN et Patrick James et Michael Baker sont devenus membres du conseil d'administration de HZN.
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