The J. M. Smucker Company (NYSE:SJM) a signé un accord définitif pour acquérir Hostess Brands, Inc. (NasdaqCM:TWNK) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant de 4,6 milliards de dollars le 10 septembre 2023. La société, par l'intermédiaire de sa filiale à 100 % SSF Holdings, Inc. lancera une offre d'échange pour acquérir toutes les actions en circulation de Hostess au prix de 34,25 $ par action ordinaire de Hostess, soit 30,00 $ en espèces et 0,03002 action ordinaire de la société (d'une valeur de 4,25 $ sur la base du cours de clôture de l'action ordinaire de la société le vendredi 8 septembre 2023) à échanger contre chaque action de Hostess. Si l'offre d'échange aboutit, la société acquerra toutes les actions ordinaires restantes de Hostess qui n'ont pas été présentées dans le cadre de l'offre d'échange par le biais d'une fusion de deuxième étape pour la même contrepartie par action que celle payée dans le cadre de l'offre d'échange. La partie en numéraire de la transaction devrait être financée par une combinaison de liquidités, d'un prêt bancaire à terme et d'obligations publiques à long terme. La transaction n'est pas soumise à une condition de financement. Smucker a obtenu 5,2 milliards de dollars dans le cadre d'un financement relais entièrement engagé par Bank of America, N.A. et RBC Capital Markets LLC. Le 27 septembre 2023, les engagements initiaux relatifs au prêt-relais ont été réduits à 4,4 milliards de dollars. La dette nette totale pro forma estimée à la date de clôture sera d'environ 8,6 milliards de dollars et le ratio de la dette nette totale pro forma à l'EBITDA devrait être d'environ 4,4 fois. L'entreprise a l'intention de maintenir son modèle de déploiement de capital équilibré, ainsi qu'une notation de la dette de première qualité. La transaction comprend les marques de produits de boulangerie sucrés Hostess Brands (Hostess Donettes, Twinkies, CupCakes, DingDongs, Zingers, CoffeeCakes, HoHos, Mini Muffins et Fruit Pies) et la marque de biscuits Voortman, ainsi que des installations de production à Emporia (Kansas), Burlington (Ontario), Chicago (Illinois), Columbus (Géorgie), Indianapolis (Indiana) et Arkadelphia (Arkansas) (qui est actuellement en construction) et une installation de distribution à Edgerton (Kansas). En outre, environ 3 000 employés rejoindront la société dans le cadre de la transaction. En cas de résiliation de l'accord dans certaines circonstances, Hostess Brands versera à Smucker une indemnité de résiliation de 175 millions de dollars (représentant 3,75 % de la valeur des capitaux propres de Hostess Brands sur la base de la valeur de la transaction de 34,25 dollars à la date de l'accord de fusion).

La clôture de l'offre d'échange sera soumise à certaines conditions, notamment l'apport d'au moins la majorité des actions ordinaires en circulation de Hostess ; l'obtention des autorisations réglementaires requises, y compris toute période d'attente applicable en vertu de la loi HSR, ayant expiré ou pris fin, et l'expiration, la résiliation ou la renonciation à la période d'attente applicable en vertu des lois antitrust du Canada ; l'accord de fusion n'a pas été valablement résilié conformément à ses termes ; la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 est devenue effective ; les actions ordinaires de Smucker à émettre dans le cadre de l'offre et de la fusion ont été approuvées en vue de leur cotation au NYSE et d'autres conditions de clôture. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de The J.M. Smucker Co. et de Hostess Brands, Inc. Le conseil d'administration de Hostess Brands recommande à l'unanimité aux actionnaires de Hostess Brands d'accepter l'offre et d'apporter leurs actions. Le conseil d'administration de Smucker a également recommandé l'adoption de l'accord par les actionnaires. L'approbation antitrust américaine a été obtenue par J.M. Smucker le 25 octobre 2023. La période d'attente applicable à l'offre et à la fusion en vertu de la loi sur la concurrence a expiré le 23 octobre 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre de l'exercice fiscal actuel de la société se terminant le 30 avril 2024. À compter du 24 octobre 2023, l'offre expirera à 23 h 59, heure de l'Est, le 6 novembre 2023. À compter du 6 novembre 2023, l'offre a été prolongée jusqu'à 12h00, heure de l'Est, le 7 novembre 2023, à moins qu'elle ne soit à nouveau prolongée conformément à l'accord de fusion.

RBC Capital Markets LLC agit en tant que conseiller financier principal et fournisseur de diligence raisonnable pour The J. M. Smucker dans le cadre de la transaction. BofA Securities est également le conseiller financier de The J. M. Smucker. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et Calfee, Halter & Griswold LLP sont les conseillers juridiques de The J. M. Smucker. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier, fournisseur d'avis d'équité et conseiller en matière de diligence raisonnable auprès du conseil d'administration de Hostess Brands. Howard A. Kenny, R. Alec Dawson et Andrew L. Milano de Morgan, Lewis & Bockius LLP sont les conseillers juridiques de Hostess Brands. Brandon Van Dyke et Kyle J. Hatton de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont représenté Morgan Stanley & Co. LLC en tant que conseiller financier. D.F. King & Co. a agi en tant qu'agent d'information pour The J. M. Smucker et The Depository Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour The J. M. Smucker dans le cadre de la transaction. Computershare Investor Services, LLC est l'agent de transfert et l'agent d'enregistrement et Computershare Trust Company, National Association est le dépositaire des actions ordinaires de Smucker. Hostess Brands a accepté de payer à Morgan Stanley des honoraires d'environ 61 millions de dollars pour ses services, dont 7,5 millions de dollars étaient payables lors de la remise de l'avis et le reste est subordonné à la clôture de la fusion.

The J. M. Smucker Company (NYSE:SJM) a conclu l'acquisition de Hostess Brands, Inc. (NasdaqCM:TWNK) auprès d'un groupe d'actionnaires le 7 novembre 2023.