Count Limited (ASX:CUP) a conclu un accord pour l'acquisition de Diverger Limited (ASX:DVR) auprès de HUB24 Limited, DMX Asset Management Limited et d'autres pour un montant de 45,3 millions de dollars australiens le 22 septembre 2023. Dans le cadre du plan, les actionnaires de Diverger recevront une contrepartie composée de 1,38 action ordinaire du Comte plus 0,367 AUD en espèces par action ordinaire de Diverger (la contrepartie standard). Cela implique une valeur de 1,14 AUD par action ordinaire Diverger. En alternative à la contrepartie standard, les actionnaires de Diverger auront le choix de recevoir une contrepartie alternative de 1,10 AUD par action Diverger en numéraire ou de 2,07 actions ordinaires Count par action Diverger, la disponibilité de cette contrepartie alternative étant soumise à un mécanisme de réduction qui plafonnera le montant total de la contrepartie en numéraire à payer aux actionnaires de Diverger à 14,6 millions AUD et le nombre d'actions ordinaires Count nouvelles émises à 54,9 millions. Le plan évalue Diverger à 45,3 millions de dollars australiens. La partie en numéraire de l'offre, d'un montant total de 14,6 millions de dollars australiens, sera financée par une nouvelle facilité de crédit. Dans le cadre de l'accord, Count acquerra 100% des actions émises par Diverger. Les actionnaires de Count et de Diverger devraient détenir respectivement environ 67% et 33% du groupe combiné à la clôture de l'opération. En cas de résiliation, Diverger pourrait être tenu de payer à Count une indemnité de rupture de 500 000 AUD et vice versa. Après la finalisation de la transaction, les membres de l'équipe de direction continueront à rendre compte au PDG Hugh Humphrey. Le conseil d'administration de Count restera inchangé. Les postes clés de Diverger seront transférés à Count, et des personnes talentueuses seront engagées dans de nouvelles fonctions ou pour des périodes transitoires.
La transaction est soumise à l'approbation des tribunaux, des autorités de régulation et des actionnaires de Diverger. La transaction est recommandée à l'unanimité par le conseil d'administration de Diverger. HUB24, qui détient actuellement environ 31,5 % des actions ordinaires de Diverger, a l'intention, en l'absence d'une proposition supérieure, de voter en faveur de la transaction pour toutes les actions de Diverger qu'elle détient ou qu'elle contrôle. La transaction devrait être mise en œuvre au cours du premier semestre de l'année civile 2024. Le 23 janvier 2024, les actionnaires de la société Diverger ont voté en faveur du plan d'arrangement. Le 15 février 2024, la Cour fédérale d'Australie a rendu des ordonnances approuvant le plan d'arrangement entre Diverger et ses actionnaires. Le 16 février 2024, le plan est juridiquement effectif. L'acquisition devrait être finalisée le 1er mars 2024. L'opération aura un effet relutif sur le bénéfice par action (EPS) après sa réalisation et un effet relutif sur le bénéfice par action (EPS) de plus de 25 % après la réalisation des synergies de coûts annuelles complètes attendues. UBS a agi en tant que conseiller financier et Baker McKenzie en tant que conseiller juridique de Count.

Count Limited (ASX:CUP) a finalisé l'acquisition de Diverger Limited (ASX:DVR) auprès de HUB24 Limited, DMX Asset Management Limited et d'autres, le 1er mars 2024.