IDSUD S A : Rapport du Directoire12 avril 2024

IDSUD

Société Anonyme au Capital de 5 508 858 euros

Siège Social : 3, place Général de Gaulle 13001 MARSEILLE

R.C.S. Marseille 057 804 783

Rapport du Directoire

• l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2024

Mesdames, Messieurs et Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire (« AGE ») le 30 avril 2024 à 10 heures, au siège de la Société situé 3 place du Général de Gaulle à Marseille (13001), afin de soumettre à votre approbation les résolutions inscrites à l'ordre du jour exposé ci- après :

1. Réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant nominal maximum de 1 544 513 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l'annulation des actions rachetées, avec délégation donnée au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à sa mise en œuvre et autorisation donnée au Directoire à l'effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d'en arrêter le montant définitif ;
2. Pouvoirs pour les formalités.

Le présent rapport a pour objet de vous présenter les projets de résolutions soumis par le Directoire de la Société

• l'assemblée générale statuant à titre extraordinaire. Le présent rapport est destiné à vous présenter les points les plus importants des projets de résolutions conformément à la réglementation en vigueur et vous préciser quels sont les projets de résolutions dont l'approbation est soutenue par le Directoire. Il ne prétend pas, par conséquent, à l'exhaustivité ; aussi, nous vous invitons ainsi à procéder également à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

1. Première résolution : autorisation d'une réduction du capital non motivée par des pertes sous forme d'une offre publique de rachat d'actions

La première résolution soumise à votre vote permettrait au Directoire de la Société de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes (ci-après la « Réduction de Capital ») sous forme d'une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, d'un nombre maximum de 138 717 de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d'un montant nominal maximum de 1 544 513 euros, représentant 28,04 % du capital de la Société au regard d'un nombre total d'actions de 494 766 au 28 février 2024.

Dans ce cadre, il est rappelé que la Société devrait déposer un projet d'offre publique de rachat (l' « Offre » ou l' « OPRA ») auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») payée en actions de la société Française des Jeux (FDJ), société anonyme dont le siège social est situé 3-7 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt et dont le numéro d'immatriculation est le 315 065 292 RCS Nanterre, dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013451333 (la « Française des Jeux ») détenues en portefeuille par la Société, selon une parité d'échange de cinq (5) actions Française des Jeux contre une (1) action IDSUD.

L'OPRA constituerait une opportunité de liquidité pour les actionnaires leur permettant de céder leurs actions

• une parité représentant une prime de 101,1% par rapport au cours de clôture de l'action IDSUD au 24 janvier 2024 de 90 euros (veille de la suspension du cours d'IDSUD) et sur la base du cours de l'action FDJ à cette même date de 36,20 euros. En outre, les actionnaires apportant à l'OPRA détiendront des actions FDJ dont la liquidité est très nettement supérieure à celle d'IDSUD.

1. Jérémie Arnould-Luciani et Mme Marie-Thérèse Luciani qui forment une indivision (ci-après ensemble l'« Indivision Luciani »), détiennent au total 356 049 actions représentant 71,96 % du capital et 83,66 % des droits de vote de la Société. L'Indivision Luciani votera en faveur des autorisations nécessaires à l'OPRA

soumises à l'AGE et agréées par le Conseil de surveillance de la Société. L'Indivision Luciani a informé IDSUD qu'elle n'apporterait pas ses actions IDSUD à l'OPRA.

Conformément à la réglementation, elle serait réalisée après la purge du délai d'opposition des créanciers de la Société sur la Réduction de Capital envisagée. Selon le calendrier envisagé, le projet d'OPRA1 serait déposé auprès de l'AMF au second trimestre 2024, après l'AGE et l'expiration du délai d'opposition des créanciers et avant le 1er juin 2024. Les actions IDSUD acquises par la Société dans le cadre de l'OPRA seraient ensuite annulées conformément à l'article L. 225-207 du Code de commerce, cette annulation entrainant la Réduction de Capital.

Le 2 février 2024, Franklin Finance International et Franklin Finance (ci-après ensemble « Franklin Finance »), qui sont actionnaires d'IDSUD ensemble à hauteur au total de 17,29% de son capital, ont conclu avec la Société un engagement irrévocable d'apport de la totalité de leur participation à l'OPRA. Deux autres actionnaires minoritaires d'IDSUD ont également conclu avec la Société, le 2 février 2024, un engagement irrévocable d'apport à l'OPRA pour un montant de 5 451 actions au total, représentant 1,10 % de son capital. Par conséquent, l'exécution de ces engagements d'apport devraient permettre à l'Indivision Luciani de détenir au moins 88,18 % du capital et 93,67 % des droits de vote d'IDSUD2 après la Réduction de Capital consécutive à l'OPRA.

IDSUD a été par ailleurs informée que l'Indivision Luciani envisage d'initier, sous réserve de la réalisation de l'OPRA, une offre publique d'achat simplifiée (ci-après l'« OPAS ») visant le solde des actions de la Société qu'elle ne détiendrait pas après la Réduction de Capital envisagée. L'OPAS serait payée exclusivement en numéraire et son prix unitaire, qui serait fixé au plus tard à la date de son dépôt auprès de l'AMF, serait égal à cinq (5) fois le cours de l'action FDJ à la clôture de la séance la veille du dépôt du projet d'OPAS. L'OPAS, devant intervenir après l'OPRA et la Réduction de Capital, serait ainsi réalisée au cours du second semestre 2024. L'Indivision Luciani a fait savoir qu'elle avait l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'OPAS si les conditions prévues par la réglementation le lui permettent.

L'OPRA reste soumise (i) à la condition d'approbation par l'AGE de la résolution relative à une réduction de capital par voie d'offre publique de rachat en vue de leur annulation et (ii) à la décision de conformité de l'AMF sur le projet d'Offre.

1. Le projet de note d'information relatif à l'OPRA serait publié concomitamment à son dépôt auprès de l'AMF.
2. Il est précisé que dans le cadre de ces opérations, l'Indivision Luciani pourrait apporter à une société créée ad hoc sa participation dans IDSUD avec pour effet de faire perdre les droits de vote double attachés aux actions IDSUD apportées. La participation de l'actionnaire majoritaire serait ramenée à 88,18 % du capital et 88,10% des droits de vote à l'issue de la Réduction de Capital dans l'hypothèse où seuls les trois actionnaires ayant conclu des engagements d'apport (dont Franklin Finance) répondraient à l'OPRA.

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1. Incidences de l'Offre et de la Réduction de Capital :

1. Incidence de l'Offre et de la Réduction de Capital sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société3

Au 28 février 2024, le capital de la Société était divisé en 494 766 actions ordinaires représentant 851 169 droits de vote théoriques répartis comme suit :

L'actionnariat évoluerait comme suit, après la Réduction de Capital (annulation des actions IDSUD apportées à l'OPRA) en cas (a) de présentation à l'OPRA des actions soumises à des engagements irrévocables d'apport

3 Les droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote (actions auto-détenues et autocontrôlées). Il est rappelé que, conformément à l'article 8 des statuts de la Société, un droit de vote double est attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription continue au nominatif depuis une période au moins égale à cinq ans au nom d'un même actionnaire.

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et (b) d'un taux de réponse à l'OPRA de 25% (cas A ci-dessous) ou de 50% (cas B ci-dessous) des actionnaires n'ayant pas fait part de leur intention d'apporter leurs actions à l'Offre :

A. Taux de réponse à l'Offre de 25%

Il est précisé que dans le cadre de ces opérations, l'Indivision Luciani pourrait apporter à une société créée ad hoc sa participation dans IDSUD avec pour effet de faire perdre les droits de vote double attachés aux actions IDSUD apportées.

2. Incidence de l'Offre et de la Réduction de Capital sur la capitalisation boursière

Au regard du cours de clôture de l'action IDSUD au 8 mars 2024 de 175 €, la capitalisation boursière s'élevait

• 86 584 050 millions d'euros, le capital d'IDSUD étant représenté par 494 766 actions.
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• l'issue de l'Offre et de la Réduction de Capital, dans l'hypothèse où la totalité des actions susceptibles d'être apportées à l'OPRA le serait effectivement, le nombre d'actions d'IDSUD serait de 356 049 et la capitalisation boursière d'IDSUD s'élèverait, au regard du cours de clôture au 8 mars 2024, à 62 308 575 millions d'euros.

1. Résolution soumise à l'AGE

En vue d'autoriser la réalisation de l'Offre et de la Réduction de Capital, il vous est proposé d'adopter la résolution suivante, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce :

• autorise le Directoire à réduire le capital de la Société, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de 138 717 de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d'un montant nominal maximum de 1 544 513 euros, représentant 28,04% du capital de la Société au regard d'un nombre total d'actions de 494 766 au 28 février 2024 ;
• autorise à cet effet le Directoire à racheter auprès de tous les actionnaires de la Société un nombre maximum de 138 717 de ses propres actions dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment aux dispositions du règlement général de l'AMF ;
• décide que ce rachat prendra la forme d'une offre publique de rachat d'actions de la Société par voie d'échange contre des actions Française des Jeux, société anonyme dont le siège social est situé 3-7 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt et dont le numéro d'immatriculation est le 315 065 292 RCS Nanterre, dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN
  FR0013451333, détenues en portefeuille par la Société, selon une parité d'échange de cinq (5) actions
  Française des Jeux contre une (1) action IDSUD ;
• décide que les actions rachetées en vertu de la présente résolution seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l'exercice en cours, au jour du rachat ;
• prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont les créances sont antérieures à la date du dépôt au greffe du procès -verbal de la présente assemblée générale pourront former opposition à la décision dans un délai de vingt (20) jours à compter de cette date ;
• délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour :
• • mettre en œuvre l'offre publique de rachat d'actions selon les modalités décrites ci-dessus ;
  • au vu des résultats de l'offre publique de rachat, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, arrêter le nombre d'actions à annuler dans les limites fixées ci-dessus, et constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ;
  • imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions et la valeur nominale des actions annulées sur les postes « primes d'émission, de fusion et d'apport », « réserves ordinaires » ou « report à nouveau », et de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ;
  • en cas d'opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
  • procéder à la modification corrélative des statuts ;
  • procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d'offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et

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• • plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l'autorisation conférée par la présente résolution.
• prend acte que cette autorisation est indépendante de l'autorisation conférée dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce par la quatrième résolution de l'assemblée générale du 21 juin 2023 (« Autorisation donnée au directoire d'opérer en Bourse sur les actions de la société ») ; et
• fixe à 12 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente résolution. Le Directoire vous demande d'adoptercette première résolution.

2. Seconde résolution : pouvoirs pour les formalités

La seconde résolution qui vous est soumise est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des publications et des formalités légales liées à la tenue de l'Assemblée Générale.

Le Directoire vous demande d'adopterde seconde résolution.

Le Directoire

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