Iliad : Communiqué relatif à la mise à disposition de la note d’information...

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

COMMUNIQUÉ DU 30 JUILLET 2021

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

HOLDCO II

PRÉSENTÉE PAR

CONSEILS FINANCIERS

BANQUES PRÉSENTATRICES ET GARANTES

ET

CONSEILS FINANCIERS

COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DE LA NOTE D'INFORMATION

ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ HOLDCO II

PRIX DE L'OFFRE :

182 euros par action ILIAD

DURÉE DE L'OFFRE :

12 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») sera déterminé par l'Autorité des marchés

financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par HoldCo II et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

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AVIS IMPORTANT

Conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, le nombre d'actions Iliad non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la société Iliad (à l'exception des actions auto-détenues par Iliad et des actions qui feraient l'objet d'un mécanisme de liquidité) ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote d'Iliad, HOLDCO II a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Iliad non présentées

• l'Offre (autres que les actions auto-détenues par Iliad et les actions qui feraient l'objet d'un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l'Offre.

Le projet de note d'information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Notamment, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables d'HOLDCO II sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le projet de note d'information établi par HoldCo II (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org)et d'Iliad (www.iliad.fr/fr) et peut être obtenu sans frais auprès de :

HOLDCO II

16 rue de la Ville L'Évêque

75008 Paris

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soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximal d'Actions visées par l'Offre égal à 16.912.839.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :

• les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date des présentes, 1.165.996 Actions :
• les Actions Gratuites en Période d'Acquisition et les Actions Gratuites soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 734.560 Actions. La situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites dans le cadre de l'Offre est décrite à la section 2.3.1 du Communiqué ;
• les Actions Bloquées en PEG et PEGI dont la période d'indisponibilité minimum de cinq ans au titre du PEG ou PEGI, le cas échéant, n'arrive à échéance que postérieurement à la date estimée de clôture de l'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date des présentes, 40.716 Actions. La situation des bénéficiaires d'Actions Bloquées en PEG et PEGI dans le cadre de l'Offre est décrite à la section 2.3.3 du Communiqué

(ensemble, les « Actions Exclues »).

• la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de douze (12) jours de négociation.

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« Crédit Agricole CIB ») et Société Générale (ensemble les « Banques Présentatrices »), agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissements présentateurs, ont déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre.

BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et Société Générale, en qualité d'établissements garants, garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

1.1. Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1. Contexte de l'Offre

Inventeur de la 1ère box triple-play au monde, le Groupe Iliad, créé au début des années 90, est aujourd'hui un acteur majeur des télécommunications en Europe qui se distingue par ses offres innovantes, simples et attractives. Maison- mère de Free en France, d'Iliad en Italie et de Play en Pologne, le Groupe compte près de 15.000 collaborateurs au service de 42,7 millions d'abonnés et a généré un chiffre d'affaires de 5,9 milliards d'euros en 2020. En France, le Groupe est un opérateur intégré fixe et mobile très haut débit qui comptait, à fin mars 2021, plus de 20 millions d'abonnés particuliers (13,4 millions d'abonnés mobiles et 6,8 millions d'abonnés fixes). Le 23 mars 2021, le Groupe Iliad a lancé en France son activité dédiée aux entreprises sous la marque Free Pro. En Italie, où il s'est lancé en 2018 sous la marque Iliad, le Groupe est devenu le 4ème opérateur mobile du pays et comptait à fin mars 2021 plus

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de 7,5 millions d'abonnés. Avec l'acquisition, en novembre 2020, de l'opérateur mobile polonais Play, le Groupe Iliad est devenu le 6ème opérateur mobile en Europe en nombre d'abonnés (hors M2M).

HoldCo II est une société holding contrôlée à plus de 95% par HoldCo5 dont le Fondateur détient l'intégralité du capital. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la cession et / ou la prise de participation dans le capital social et les droits de vote de sociétés françaises et étrangères, mais également l'apport de toute assistance utile aux sociétés et autres personnes morales dans lesquelles elle détient des participations.

Il est rappelé qu'une offre publique de rachat portant sur environ 20% du capital de la Société a été réalisée au prix 120 euros par action par la Société en janvier 20206 et a été financée par une augmentation du capital de la Société concomitante, au terme de laquelle le Fondateur a renforcé sa participation dans la Société à hauteur d'environ 72% du capital et 70% des droits de vote théorique de la Société. Cette opération avait été initiée par la Société afin de permettre aux actionnaires minoritaires de bénéficier d'une opportunité de liquidité sur leurs actions avec une prime significative par rapport au cours de bourse.

Les motifs de l'Offre sont plus amplement décrits à la section 1.1.4 du Communiqué ci-dessous.

1.1.2. Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 juin 2021

Capital social d'ILIAD

• la connaissance de l'Initiateur, aux termes de l'article 6 des statuts de la Société à jour du 15 juin 2021, le capital social de la Société s'élève à 14.901.666 euros, divisé en 59.606.664 actions ordinaires7 et toutes de même catégorie et de valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (0,25€).

Composition de l'actionnariat d'ILIAD au 30 juin 2021

• la connaissance de l'Initiateur, sur la base d'un capital composé de 59.622.465 actions représentant 91.953.487 droits de vote théoriques au 30 juin 2021, le capital et les droits de vote théoriques de la Société sont répartis comme suit8 :

• Le solde du capital d'HoldCo II est détenu par des dirigeants du Groupe.

• Document AMF n° 220C0209 du 16 janvier 2020.

• Il est précisé que le nombre d'Actions figurant dans les statuts de la Société ne tient pas compte des Actions issues de levées d'Options depuis le 1er janvier 2021.

• Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.

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