Immo Moury : Rapport financier semestriel 30 09 2023

Rapport financier semestriel au 30 septembre 2023

Information règlementée

20 décembre 2023

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023/2024

DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE

(du 1er avril 2023 au 30 septembre 2023)

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Rapport financier semestriel au 30 septembre 2023

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Rapport financier semestriel au 30 septembre 2023

• PROFIL IMMO MOURY

Constituée le 18 juillet 2007, Immo Moury SA a acquis le statut de Société Immobilière Réglementée publique (« SIR » publique) le 7 novembre 2014.

Au 30 septembre 2023, la juste valeur du portefeuille de Immo Moury s'élève à € 46.243 milliers.

Le portefeuille immobilier actuel est constitué d'immeubles situés essentiellement en province de Liège mais également ailleurs en région Wallonne et en région Bruxelloise, dont la juste valeur s'élève à € 42.143 milliers au 30 septembre 2023. Les immeubles en portefeuille au 30 septembre 2023 représen- tent une surface de 33.955 m².

Le portefeuille est également constitué de titres d'autres sociétés immobilières réglementées et de fonds d'investissement immobiliers spécialisés dont la juste valeur est de € 4.100 milliers.

La stratégie d'Immo Moury est orientée vers les immeubles commerciaux, de bureaux, (semi) industriels et résidentiels.

Immo Moury SA est cotée sur le premier marché de Euronext Brussels depuis le 30 juin 2008 et la capitalisation boursière est d'environ € 15,6 millions suivant le cours de bourse de l'action Immo Moury au 18 décembre 2023.

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2. CONSEIL D'ADMINISTRATION DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE

Moury Management SA est l'administrateur unique d'Immo Moury SA.

Moury Management a pour objet exclusif la gestion de la SIR Immo Moury et n'exerce aucun autre man- dat. Le mandat de l'administrateur unique de Moury Management a une durée indéterminée.

Moury Management SA est représentée par son Conseil d'administration qui est composé comme suit :

3. DIRIGEANTS EFFECTIFS ET ÉQUIPE OPÉRATIONNELLE

Conformément à l'article 39 de la loi du 3 aout 2012, la direction effective d'Immo Moury est confiée à Monsieur Gilles-Olivier Moury et Madame Christelle Goffin, tous deux administrateurs de Moury Management SA. Monsieur Gilles-Olivier Moury exerce cette fonction à titre gratuit.

Immo Moury SA dispose d'une équipe opérationnelle de six personnes placées sous la direction et la responsabilité de Moury Management SA.

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4. RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE

4.1 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

4.1.1 L'organisation du contrôle interne et de la gestion des risques

Compte tenu de la petite taille d'Immo Moury, du nombre très limité d'intervenants et de la forte implication directe et continue des dirigeants effectifs, l'organisation administrative et comptable existante est peu complexe et les canaux de communication sont très courts.

Le contrôle interne en matière d'information financière et comptable au sein d'Immo Moury repose sur les éléments suivants :

• Respect des règles et principes comptables applicables
• Communication des informations financières de la société
• Reporting semestriel et budget régulièrement mis à jour

La qualité du contrôle interne est évaluée au fil de l'exercice :

• par la direction effective, qui veille à la pertinence et à l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société et assure le suivi de l'audit interne et du contrôle externe effectué par le commissaire, formule tous avis et recommandations au conseil d'administration de l'administrateur unique dans ces domaines ; elle procède notamment à la revue des clôtures semes- trielles, des traitements comptables spécifiques, des litiges et des principaux risques ;
• par l'auditeur interne qui est chargé d'examiner et d'évaluer le bon fonctionnement, l'efficacité et l'efficience du contrôle interne ainsi que des fonctions de compliance et de gestion des risques ;
• par le commissaire dans le cadre de sa revue des comptes semestriels et annuels qui fTrLhh8),R«TvLc@»c8

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LE PATRIMOINE IMMOBILIER D'IMMO MOURY

RISQUE AFFÉRENT AUX REVENUS LOCATIFS :

Description du risque

La totalité du chiffre d'affaires d'Immo Moury est constitué des loyers générés par la location d'une part et par la perception des dividendes des titres détenus dans d'autres SIR et des FIIS d'autre part. La so- ciété est dès lors exposée au risque de la perte de revenus locatifs liée au départ de locataires, au risque de défaillance financière des locataires ainsi qu'au risque lié à l'évolution des autres SIR et des FIIS dans lesquelles Immo Moury détient des titres qui pourrait générer une diminution des dividendes en résul- tant. La diminution du taux d'occupation des immeubles, le défaut de paiement de loyers et la baisse des dividendes perçus sont susceptibles d'avoir une incidence négative sur les résultats d'Immo Moury. De plus, en cas de départ de locataire ou de renouvellement du bail, la vacance ou le renouvellement à un loyer inférieur peut affecter les revenus de la société et sa trésorerie.

Réponses pour contrôler le risque

Concernant la défaillance financière des locataires, des procédures de suivi de paiement rigoureuses sont mises en place.

Les immeubles amenant de manière récurrente des locataires avec une situation financière non solide sont identifiés et analysé en termes de rentabilité pour décider s'il est opportun de les maintenir en portefeuille ou s'il est préférable de les mettre en vente afin d'investir dans des biens immobiliers plus rentables.

Au 30 septembre 2023, le taux d'occupation s'élève à 96,51% contre 96,92% au 31 mars 2023.

Le montant des créances douteuses s'élève à € 31 milliers à l'actif de bilan, il n'y a pas eu de réductions de valeurs actées au cours de l'exercice et les reprises de réduction de valeur à € 8 milliers.

RISQUE LIÉ À LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES : Description du risque

Le portefeuille immobilier est évalué trimestriellement. Cette évaluation des biens à la hausse ou à la baisse influe directement sur le résultat net, les fonds propres et le ratio d'endettement de la Société.

La Société est également exposée au risque de surévaluation ou de sous-évaluation des immeubles par les experts immobiliers indépendants par rapport à la réalité du marché.

Réponses pour contrôler le risque

Immo Moury mène une politique d'entretien constant de son portefeuille d'immeubles afin de mainte- nir, voire d'augmenter, les loyers existants, mais aussi de faciliter la relocation de ses actifs immobiliers.

Afin de limiter le risque de surévaluation ou de sous - évaluation des immeubles par les experts immo- biliers indépendants, Immo Moury organise des réunions et visites des biens immobiliers avec les experts immobiliers et questionne la pertinence de l'évaluation réalisée afin de refléter au plus juste la valeur du portefeuille immobilier.

Ces mesures n'éliminent cependant pas complètement le risque de dépréciation des immeubles.

RISQUE LIÉS AUX TITRES DÉTENUS DANS D'AUTRES SIR ET DANS DES FIIS :

Description du risque

Ce risque concerne l'évolution de la juste valeur des titres de SIR en portefeuille. Les SIR étant cotées sur Euronext, l'évolution de leur valeur de marché en portefeuille est disponible respectivement sur les sites internet officiels de ces SIR et sur des sites boursiers. La variation du portefeuille a une incidence sur le résultat global, sur les fonds propres et sur le ratio d'endettement de la Société.

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Réponses pour contrôler le risque

Afin de limiter ce risque, Immo Moury a acquis des titres Cofinimmo et WDP dont le rendement est stable et pour lesquels la liquidité est suffisante en cas de nécessité de vente immédiate. Ces titres assurent également une diversification du risque vu le grand nombre de biens gérés par ces sociétés.

Au 30 septembre 2023, une variation négative de 1% de la juste valeur des titres de SIR aurait impact de

• -20milliers sur les fonds propres, de 0,02% sur le ratio d'endettement et pas d'impact sur le résultat net puisque la variation de juste valeur des titres SIR est enregistrée au niveau des autres éléments du résultat global.

RISQUE DE SINISTRE ET DE DÉGRADATION :

Description du risque

La Société est exposée au risque de devoir supporter les conséquences financières liées à la survenance d'un sinistre majeur, au risque de dépréciation de ses immeubles à la suite de l'usure résultant de leur utilisation par ses locataires, etc.

Réponses pour contrôler le risque

Ces risques sont couverts par des assurances dont la valeur totale de couverture des immeubles est en concordance avec leur juste valeur.

RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIÉTAUX ET DE GOUVERNANCE (ESG) :

Description du risque

Les critères dits "ESG" sont un ensemble de critères non financiers permettant d'analyser la dimension socialement responsable d'une entreprise. Dans le futur, l'attractivité des immeubles du patrimoine dé- pendra notamment de leur caractère durable (localisation, performance énergétique, proximité des moyens de transport, …) et de leur résilience au changement climatique. Des manquements à ce niveau seront de nature à freiner les locataires/exploitants potentiels ou les éventuels acquéreurs. De plus, les actionnaires et les institutions financières exigeront de plus en plus de transparence par rapport aux ambitions sociétales de la Société.

Réponses pour contrôler le risque

• ce jour, Immo Moury n'a connaissance d'aucun litige, réclamation ou autre problème potentiel en matière environnemental et n'a jamais été confrontée à des problèmes similaires par le passé.
  La Société s'efforce depuis quelques années à renouveler son patrimoine grâce à des immeubles neufs qui respectent les normes les plus récentes en matière énergétique et environnementale. Immo Moury est toujours plus attentive à son empreinte carbone et a déménagé son siège social dans un bâtiment basse énergie muni de panneaux solaires en façade et toiture. Elle commence également à analyser les pistes d'amélioration possibles par rapport à son patrimoine existant.

RISQUES LIÉS À LA CONCENTRATION DU PATRIMOINE IMMOBILIER :

Description du risque

Afin d'assurer une répartition adéquate des risques, le patrimoine immobilier de la Société doit être diversifié tant au niveau sectoriel que géographique.

De plus, conformément à l'article 30 de la loi du 12 mai 2014, aucune opération effectuée par la société réglementée publique ne peut avoir pour effet que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble d'actifs.

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La FSMA peut, aux conditions fixées par elle, accorder une dérogation aux limites ci-dessus,

• pour une période de 2 ans au maximum, à compter de la date d'agrément, ou
• lorsque la SIRP établit qu'une telle dérogation est dans l'intérêt de ses actionnaires, ou
• lorsque la SIRP établit qu'une telle dérogation est justifiée sur la base des caractéristiques spé-

cifiques du placement, et notamment de l'ampleur et de la nature de celui-ci.

Cette dérogation ainsi que ses éventuelles conditions doivent être détaillées dans le prospectus et les rapports financiers annuels ou semestriels établis jusqu'au moment où la dérogation devient sans objet.

Les dérogations ci-dessus ne peuvent être accordées par la FSMA si le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses sociétés du périmètre dépasse 33 % des actifs consolidés, sous déduction des instruments de couverture autorisés, au moment de l'acquisition ou de la cession concernée. Les dérogations sont retirées par la FSMA dans le cas où le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses sociétés du périmètre dépasse 33 % des actifs consolidés à un quelconque moment de la période de dérogation.

La limite de 20% ne s'applique pas aux biens immobiliers ou actifs couverts par un engagement à long terme d'un Etat membre de l'Espace économique européen qui a la qualité de locataire ou utilisateur des biens concernés.

Réponses pour contrôler le risque

Toutes les opportunités d'investissement sont analysées afin d'identifier si elles dépasseraient la limite prudentielle, l'objectif étant d'augmenter progressivement le portefeuille immobilier de la société.

LES RISQUES FINANCIERS

RISQUE D'INFLATION ET DE DÉFLATION :

Description du risque

L'inflation ou la déflation consistent en un risque exogène car relevant d'influences externes majeures étroitement corrélées au contexte économique, mais aussi aux politiques des banques centrales. L'évo- lution (inflationniste ou déflationniste) peut impacter le résultat net de la Société et sa valeur patrimo- niale ainsi que l'environnement socio-économique de la société.

Les baux d'Immo Moury prévoient des clauses d'indexation des loyers liées à l'évolution de l'indice santé. De ce fait, la Société est exposée à un risque de déflation sur ses revenus. Par ailleurs, Immo Moury est également exposée au risque que les coûts auxquels elle doit faire face soient indexés sur une base qui évolue plus rapidement que l'indice-santé.

Réponses pour contrôler le risque

Les loyers ou redevances sont indexés à la date anniversaire du contrat en fonction de l'évolution de l'indice santé ou de l'indice des prix à la consommation.

Les contrats de location significatifs et récents incluent une clause limitant les effets négatifs pour la Société d'une variation négative des index précités. De plus le bailleur bénéficie d'une liberté d'appliquer ou non l'indexation annuelle à ses locataires. Dans le cas d'une déflation, la Société pourrait décider de ne pas appliquer l'indexation négative.

De plus, en cas d'inflation ou de déflation, les coûts et les revenus sont impactés, ce qui limite l'impact global sur le résultat net de la Société.

RISQUE DE FINANCEMENT ET DE TAUX D'INTÉRÊT :

Description du risque

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Immo Moury se finançant majoritairement au travers d'emprunts bancaires contractés à taux flottant, elle est confrontée à un risque financier potentiel, lié à la fluctuation des taux Euribor court terme.

En conséquence, une hausse des taux d'intérêts court terme aura un impact sur les charges financières qui en découle, augmentant le coût de financement de la Société à plus ou moins long terme. Ceci aura un effet négatif sur la valeur de l'actif net et sur le résultat de chacune des périodes successivement impactées par cette majoration des taux court terme.

Réponses pour contrôler le risque

Au 30 septembre 2023, le ratio d'endettement tel défini par l'AR du 13 juillet 2014 s'élève à 50,52 %. Pour limiter le risque sur la volatilité du taux d'intérêt, Immo Moury a contracté trois couvertures de taux d'intérêt à un taux IRS plus marge :

• de 2,05% pour un montant de € 1,6 millions à échéance mars 2036,
• de 1,32% pour un montant de € 10 millions à échéance mars 2031,
• de 1,61% pour un montant de € 2 millions à échéance mars 2032.

De plus, une analyse régulière est réalisée afin d'évaluer s'il est opportun de signer d'autres contrats de couverture de taux. Au 30 septembre 2023, un montant de € 8,5 millions d'endettement bancaire est à taux variable sur un endettement bancaire totale de € 22,1 millions., correspondant à 38%.

RISQUES LIÉS AUX CONTREPARTIES BANCAIRES :

Description du risque

La Société est confrontée au risque d'insolvabilité de ses partenaires financiers, ce qui pourrait avoir impact sur les emprunts bancaires, instruments de couverture et toutes autres facilités de crédit établies avec ceux-ci.

Réponses pour contrôler le risque

Immo Moury fait appel à différentes banques de référence pour assurer une certaine diversification et limiter le risque de défaillance d'une institution financière. Immo Moury adopte une politique financière prudente surveillée régulièrement par le Conseil d'administration.

RISQUES LIÉS À LA HAUSSE DU PRÉCOMPTE MOBILIER SUR DIVIDENDE :

Description du risque

La Société détient des actions dans d'autres sociétés immobilières règlementées. Comme le statut fiscal d'Immo Moury ne lui permet pas de récupérer le précompte mobilier retenu à la source sur le dividende payé, une hausse de taux du précompte mobilier diminue le rendement net obtenu sur les actions.

Réponses pour contrôler le risque

La société limite ce risque en veillant à maintenir une diversification suffisante de ses actifs : entre les immeubles et titres de SIR et de FIIS. De plus, Immo Moury analyse périodiquement le rendement net des actions en portefeuille (déduction faite du précompte mobilier) et le compare avec le rendement obtenu sur les immeubles. Ceci permet de juger s'il est opportun de maintenir les actions en portefeuille ou s'il est préférable d'investir dans de nouveaux projets immobiliers identifiés ou de diminuer l'endet- tement.

RISQUE LIÉ À LA LIQUIDITÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Description du risque

La liquidité d'un titre s'apprécie au travers du volume moyen de transactions journalières enregistrées sur une valeur sur une période donnée.

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La Société connaît une faible liquidité de ses actions limitant tant les opportunités de sorties que d'achats de ces dernières sur une courte période.

Réponses pour contrôler le risque

Jusqu'à présent, la capacité d'endettement d'Immo Moury permettait de réaliser des opérations d'achat sur une courte durée sans nécessairement faire appel aux marchés financiers.

En outre, la Société continue à construire une relation de confiance avec ses actionnaires existants et les institutions bancaires.

RISQUE LIÉ À LA DISTRIBUTION DU DIVIDENDE SELON L'ARTICLE 7 :212 DU CSA (CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)

Description du risque

La condition essentielle qui gouverne toute distribution de dividendes aux actionnaires est énoncée à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations de telle sorte qu'une telle distribution ne peut avoir pour effet de réduire l'actif net de la Société, tel qu'il résulte des comptes annuels, en dessous du capital et des réserves indisponibles. En termes de sanction, sur le plan civil, l'article 7:214 du code des sociétés et des associations stipule que toute distribution faite en contravention des articles 7:212 du code des sociétés et des associations doit être restituée par le bénéficiaire de ladite distribution si la Société prouve qu'il connaissait l'irrégularité des distributions faites ou ne pouvait l'ignorer compte- tenu des circonstances.

Réponses pour contrôler le risque

La société est contrainte par le cadre juridique dans lequel elle évolue de distribuer 80 % du résultat (AR 13/07/2014 Art.13 §1er). Toutefois, il est à noter que l'obligation de distribution est subordonnée au respect de l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations.

Le Conseil d'administration d'Immo Moury veille à ce que les conditions strictes prévues par le Code des sociétés et des associations soient respectées quel que soit le cas de figure.

LA RÉGLEMENTATION EN VIGUEUR

RISQUE LIÉ À L'ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION

Description du risque

La Société est exposée au risque de non-respect de règlementations de plus en plus nombreuses et complexes et en constante évolution, ainsi qu'à la possible évolution de leur interprétation ou de leur application par les administrations ou par les tribunaux, notamment en matière fiscale, environnementale et d'urbanisme.

Le non-respect de la règlementation expose la Société a des risques de mise en cause de sa responsabi- lité, de condamnations, de sanctions civiles, pénales ou administratives, ainsi qu'au risque de non-obtention ou de non-renouvellement de permis. De telles sanctions pourraient influencer négativement l'activité de la Société et sa rentabilité.

Réponses pour contrôler le risque

La Société respecte les réglementations en vigueur et anticipe l'évolution de la législation. La Société dispose d'une juriste en interne licenciée en notariat et peut faire appel à des consultants externes qui ont les compétences nécessaires pour veiller au respect des réglementations en vigueur.

RISQUE DE DIMINUTION DU FREE FLOAT

Description du risque

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