Implanet : Rapport du commissaire aux comptes - conventions réglementées

Implanet

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

ERNST & YOUNG Audit

Implanet

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la société Implanet,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

S.A.S. à capital variable

344 366 315 R.C.S. Nanterre

Société de Commissaires aux Comptes

Société d'expertise comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région Aquitaine

Siège social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1

• Avec la société Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd, actionnaire de votre société Protocole d'Investissement

Nature et objet

Protocole d'Investissement relatif à l'engagement pris par la société Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd de participer à une augmentation de capital autorisée par votre conseil d'administration le

14 septembre 2023.

Modalités

Engagement pris par la société Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd de participer à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et de souscrire à titre irréductible et réductible, en numéraire, à hauteur de M€ 5.

La participation de la société Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd à cette augmentation de capital suppose toutefois (i) l'accord du conseil d'administration de la société Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd, (ii) l'obtention auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat (conformément aux dispositions des articles 234-8 et 234-9, 2° du Règlement Général de AMF) en cas de franchissement du seuil de 50 % du capital ou des droits de vote post-opération et (iii) l'accord du contrôle des autorités gouvernementales chinoises compétentes.

Le protocole d'Investissement prévoit également le droit pour la société Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd de désigner la moitié des membres du conseil d'administration.

Dans sa séance du 27 octobre 2023, votre conseil d'administration a précisé le calcul du prix d'émission, défini sur la base d'une valeur de marché qui sera le minimum entre :

• le cours de clôture de l'action Implanet de la séance de bourse précédant la date de tenue du conseil d'administration de la société amenée à lancer l'opération ; et
• le cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) sur les 20 dernières séances de bourse précédant la date de tenue du conseil d'administration de la société amenée à lancer l'opération ;

Et qui s'inscrira dans la fourchette suivante :

• un maximum de € 0,07 par action et ;
• un minimum de € 0,04 par action.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : votre société recherche des solutions de financement afin de pouvoir être financée sur les douze mois à venir. Dans ce cadre, votre société s'est rapprochée de la société Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd, son actionnaire de référence.