Installux : 2022-31-05 – INSTALLUX – Texte des résolutions

INSTALLUX S.A.

Société Anonyme au capital de 4 564 576 euros

Siège social : Chemin du Bois Rond, 69720 SAINT BONNET DE MURE

963 500 905 RCS LYON

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TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 21 JUIN 2022

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Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'Administration, (ii) du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et (iii) du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Dans ce cadre, et conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve spécifiquement le montant des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, soit 31 293 euros, et celui de l'impôt correspondant, soit 8 293 euros (au taux marginal de l'Impôt sur les Sociétés, de 26,5 %, hors contributions additionnelles).

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'Administration et (ii) du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne quitus de sa gestion au Conseil d'Administration pour l'exercice dont elle vient d'approuver les comptes.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, qui s'élève à la somme de 6 029 767,51 euros, majoré de la somme de 25 216,00 euros, figurant au compte « Report à Nouveau » créditeur, soit au total la somme de 6 054 983,51 euros, de la façon suivante :

• une somme de 2 282 288,00 euros (soit 8,00 euros par action) est distribuée aux actionnaires à titre de dividendes, étant précisé que dans l'hypothèse où, au jour de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la quote-partdu dividende

revenant auxdites actions serait affectée à un compte « Report à Nouveau » créditeur à ouvrir

Le dividende serait mis en paiement au siège social le 28 juin 2022.

Il est précisé, pour ceux des associés qui opteraient pour la soumission des dividendes perçus au barème progressif de l'impôt sur le revenu (par dérogation au prélèvement forfaitaire unique instauré par la loi de finances pour 2018), que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 éligibles à l'abattement de 40 % s'élève à 2 282 288,00 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en application des articles L. 225-40 et suivants du Code de Commerce, approuve la nouvelle convention du type de celles visées à l'article L. 225-38 du même code intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, savoir :

Augmentation à TROIS CENT MILLE (300 000) euros du plafond de l'avance de trésorerie pouvant être consentie par la Société à la Société INSTALLUX GULF.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération des administrateurs, au titre de l'exercice écoulé, à la somme de 24 000 euros (nette du forfait social).

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du descriptif du programme de rachat d'actions propres, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la Société, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la Société au jour de l'utilisation de cette autorisation (ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
   échange), dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention.
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes :
3. • réduire le capital par annulation d'actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
   • conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en
     échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément à la réglementation applicable,
   • assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF,
   • et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
4. décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l'AMF, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions, et à tout moment, sauf en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ; la part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme.

1. décide que le prix d'achat hors frais ne pourra dépasser 400 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes d'émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas d'une division ou d'un regroupement de titres, le prix indiqué ci- dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres après l'opération. A titre indicatif, au 11 avril 2022, sur la base d'un capital de 4 564 576 euros divisé en 285 286 actions, et sans tenir compte des actions éventuellement déjà détenues, le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions ainsi autorisé, serait de

1. 411 200 euros correspondant à un nombre maximal de 28 528 actions acquises sur la base du prix unitaire de 400 euros ci-dessus autorisé.

1. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date.
2. donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l'AMF et de tous organismes, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.
3. décide que le Conseil d'Administration informera l'Assemblée Générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable.
4. fixe à 18 (dix-huit) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l'utilisation de l'autorisation d'achat d'actions donnée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l'opération.
2. autorise le Conseil d'Administration à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.

1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, de passer les écritures comptables correspondantes, de procéder à la modification corrélative des statuts et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.
2. fixe à 18 (dix-huit) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d'administration de la Société en confiant

1. la direction de celle-ci à un Directoire, et (ii) en confiant le contrôle de ce dernier à un Conseil de Surveillance, dans les conditions prévues par le Code de Commerce, en lieu et place du Conseil d'Administration et de la Direction Générale.

En conséquence, l'Assemblée Générale adopte le texte des nouveaux articles 14 et 15, qui seront ainsi rédigés :

• ARTICLE QUATORZE - CONSEIL DE SURVEILLANCE

1. Le Conseil de Surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit
   (18) membres au plus, ce nombre pouvant être dépassé en cas de fusion conformément à la Loi.
2. Les membres du Conseil de Surveillance désignés par Assemblée Générale Ordinaire au cours de la vie de la Société sont nommés pour six (6) années.

Le Conseil désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.

1. Le Président, le Vice-Président et les membres du Conseil de Surveillance doivent être âgés de moins de quatre-vingt dix (90) ans. Toute personne physique qui atteint la limite d'âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil. Toute personne morale membre du Conseil de Surveillance est tenue de remplacer sans délai son représentant permanent atteint par la limite d'âge.
2. Le Conseil de Surveillance exerce les attributions qui lui sont réservées par la Loi et les présents statuts.

A cet effet, le Conseil se réunit, au siège social ou en tout autre lieu sur convocation faite dans les conditions légales par tous moyens, même verbalement.

Le Conseil peut aussi prendre les décisions visées à l'article L 225-82 du Code de Commerce par consultation écrite, à l'initiative du Président.