Installux : 2023-05-30 – INSTALLUX – Texte des résolutions

INSTALLUX S.A.

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 481 584 euros

Siège social : Chemin du Bois Rond, 69720 SAINT BONNET DE MURE

963 500 905 RCS LYON

______________________

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 20 JUIN 2023

_______________________

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Directoire,

1. du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et (iii) du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Dans ce cadre, et conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve spécifiquement le montant des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, soit 52 337 euros, et celui de l'impôt correspondant, soit 13 084 euros (au taux marginal de l'Impôt sur les Sociétés, de 25 %, hors contributions additionnelles).

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Directoire sur la gestion du groupe et (ii) du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne quitus de l'exercice de leur mandat pour l'exercice dont elle vient d'approuver les comptes (i) au Conseil d'Administration jusqu'au 21 juin 2022, puis (ii) au Directoire et au Conseil de Surveillance depuis le 21 juin 2022.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'affecter le Bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui s'élève à la somme 5 103 486,89 euros, majoré de la somme de 28 256,00 euros, figurant au compte « Report à Nouveau » créditeur, soit au total la somme de 5 131 742,89 euros, de la façon suivante :

• une somme de 2 240 792,00 euros (soit 8,00 euros par action) est distribuée aux actionnaires à titre de dividendes, étant précisé que dans l'hypothèse où, au jour de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la quote-partdu dividende revenant auxdites actions serait affectée à un compte « Report à Nouveau »

• une somme de 2 890 950,89 euros est virée au compte « Autres Réserves »1, qui se trouve ainsi porté de 63 193 310,84 euros à 66 084 261,73 euros,

1 [Le compte « Autres Réserves », qui figure dans les comptes annuels pour 64 813 068,84 euros, a été ramené à 63 193 310,84 euros consécutivement à l'annulation de 5 187 actions auto- détenues]

Le dividende sera mis en paiement au siège social le 28 juin 2023.

Il est précisé, pour ceux des actionnaires qui opteraient pour la soumission des dividendes perçus au barème progressif de l'impôt sur le revenu (par dérogation au prélèvement forfaitaire unique instauré par la loi de finances pour 2018), que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 éligibles à l'abattement de 40 % s'élève à 2 240 792,00 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en application des articles L. 225-40 et suivants du Code de Commerce, approuve la modification de la convention ci-après, du type de celles visées à l'article L. 225-

86 du même code, intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, savoir :

• Augmentation à DIX MILLIONS (10 000 000) d'euros du plafond de l'avance de trésorerie pouvant être consentie à la Société par la Société FINANCIERE CCE, toujours rémunérée au taux de l'Euribor moyen mensuel du mois précédent majoré de 0,60 % (autorisé par le Conseil de Surveillance du 21 juin 2022).

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération du Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice écoulé, à la somme de 18 000 euros.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, nomme, à compter de ce jour, pour une durée de 6 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes du dernier exercice clos, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance de la Société :

Monsieur Vincent GIRMA,

demeurant 22, rue Henri Chevalier, 69300 CALUIRE ET CUIRE,

Né le 18 octobre 1968, à Lyon (7ème),

de nationalité française.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir constaté que les mandats de Co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant de la Société PREMIER MONDE et de Monsieur Arnaud MALIVOIRE sont venus à expiration avec la présente Assemblée, et après avoir pris connaissance des nouvelles dispositions de l'article L 823-1 I du Code de Commerce n'imposant plus la nomination d'un suppléant lorsque le titulaire est une personne morale pluripersonnelle, décide :

1. de renouveler le mandat de Co-Commissaire aux Comptes titulaire de la Société
   PREMIER MONDE, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028, et
2. de ne pas renouveler le mandat de Co-Commissaires aux Comptes suppléant de Monsieur Arnaud MALIVOIRE.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d'actions propres, et conformément aux dispositions de l'article

L. 225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la Société, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la Société au jour de l'utilisation de cette autorisation (ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange), dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention.
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes :
3. • réduire le capital par annulation d'actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
   • conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en
     échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément à la réglementation applicable,
   • assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF,
   • et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
4. décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l'AMF, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions, et à tout moment, sauf en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ; la part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme.
5. décide que le prix d'achat hors frais ne pourra dépasser 400 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes d'émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas d'une division ou d'un regroupement de titres, le prix indiqué ci- dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres après l'opération. A titre indicatif, au 25 avril 2023, sur la base d'un capital (après annulation des actions auto- détenues) de 4 481 584 euros divisé en 280 099 actions, le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions ainsi autorisé, serait de 11 203 600 euros correspondant à un nombre maximal de 28 009 actions acquises sur la base du prix unitaire de 400 euros ci-dessus autorisé.
6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date.

1. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l'AMF et de tous organismes, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront
   été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.
2. décide que le Directoire informera l'Assemblée Générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable.
3. fixe à 18 (dix-huit) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toutes formalités prescrites par la Loi ou les Règlements.

Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L.225-

209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l'utilisation de l'autorisation d'achat d'actions donnée par l'Assemblée Générale au Directoire, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l'opération.
2. autorise le Directoire à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.
3. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, de passer les écritures comptables correspondantes, de procéder à la modification corrélative des statuts et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.