Academic Partnerships, LLC a acquis Wiley edu, LLC auprès de John Wiley & Sons, Inc. (NYSE:WLY).
Le 01 janvier 2024
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Academic Partnerships, LLC a conclu un accord définitif pour acquérir Wiley edu, LLC auprès de John Wiley & Sons, Inc. (NYSE:WLY) le 13 novembre 2023. Selon l'accord d'achat, le prix d'achat comprendra (i) 110 millions de dollars (le "prix d'achat de base"), sous réserve des ajustements habituels du fonds de roulement et d'autres ajustements, (ii) jusqu'à 40 millions de dollars (la "contrepartie des gains") sous la forme d'un complément de prix qui peut être atteint sur la base d'objectifs de revenus mutuellement convenus de l'entreprise au cours de chacun des deux exercices de la période allant du 1er mai 2024 au 30 avril 2026, et (iii) 10 % des parts ordinaires de TVG-Academic Partnerships Holdings, LLC. Le prix d'achat de base sera payable en espèces et/ou sous la forme d'un billet à ordre qui sera émis par Upper Holdings (le " billet du vendeur "), la forme de la contrepartie devant être déterminée conformément à la convention d'achat en fonction de la disponibilité du produit de tout refinancement de la dette d'un tiers entrepris par Academic Partnerships avant la clôture. La Contrepartie Généreuse sera également payable en espèces, sous réserve de certaines exceptions dans lesquelles elle sera payée en augmentant le capital de la Note du Vendeur. La transaction est soumise à l'approbation des autorités réglementaires et à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention d'une autorisation en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act (loi sur l'amélioration de la concurrence). La transaction devrait être finalisée au début de l'année 2024. Timothy D. Kincaid et Peter W. Clark Winston & Strawn est le conseiller juridique de Academic Partnerships. Centerview Partners LLC est le conseiller financier de Wiley, et Michael J. Aiello, Aimee Adler, Brianne Kucerik, Charan J. Sandhu, Daniel S. Dokos, Graham Magill, Jessie Chiang, Steven A. Newborn et Michelle A. Sargent du cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP en sont les conseillers juridiques.
Academic Partnerships, LLC a conclu l'acquisition de Wiley edu, LLC auprès de John Wiley & Sons, Inc. (NYSE:WLY) le 1er janvier 2024. Conformément à l'accord d'achat de participations et d'actifs, daté du 13 novembre 2023, conclu entre la société, Academic Partnerships et Education Services Upper Holdings Corp, une société du Delaware et société mère indirecte de Academic Partnerships ("Upper Holdings"), à la clôture de la transaction (la "clôture"), (i) Upper Holdings a émis un billet à ordre non garanti à la Société d'un montant initial total en principal de 92.944 700 millions de dollars, et (ii) TVG-Academic Partnerships Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware et la société mère ultime de Academic Partnerships ( ? TVG Holdings ?), a émis en faveur de la Société un nombre de parts ordinaires de TVG Holdings égal à 10 % du total des parts ordinaires en circulation à la clôture.
John Wiley & Sons, Inc. est une entreprise du savoir. La société est engagée dans la recherche, l'édition et les solutions de connaissance. Les segments de la société comprennent la recherche, l'apprentissage et les activités détenues en vue de la vente ou vendues. Le secteur de la recherche fournit des publications scientifiques, techniques et médicales (STM) révisées par les pairs, des plateformes de contenu et des services connexes aux universités, aux entreprises, aux gouvernements, aux sociétés académiques et aux chercheurs individuels. Le secteur de l'apprentissage fournit des livres scientifiques, professionnels et éducatifs imprimés et numériques, des didacticiels numériques aux bibliothèques, aux entreprises, aux étudiants, aux professionnels et aux chercheurs, ainsi que des services d'évaluation aux entreprises et aux professionnels. Les produits de l'entreprise dans le domaine de l'édition scientifique fournissent des revues scientifiques, techniques, médicales et savantes, ainsi que des contenus et services connexes, aux bibliothèques universitaires, d'entreprise et gouvernementales, aux sociétés savantes, aux chercheurs individuels et à d'autres professionnels.
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