Kalray S.a. : SUCCÈS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL DE 5,2 MEUR AFIN DE PRÉPARER SA PROCHAINE GÉNÉRATION DE MICROPROCESSEURS

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Grenoble, le 19 novembre 2020, 7h30 - Kalray (Euronext Growth Paris : ALKAL – la « Société »), pionnier des processeurs dédiés aux nouveaux systèmes intelligents, annonce aujourd'hui le succès d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant de 5,2 M€ exclusivement réservée à la catégorie d'investisseurs définie ci-dessous, par construction accélérée d'un livre d'ordres (l'« Offre Réservée »).

Le livre d'ordres a été couvert par une vingtaine d'ordres émanant d'investisseurs français et étrangers. Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 18,12 € par action, soit une décote de 15% sur la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de Bourse précédant sa fixation et dans la limite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte de la Société du 11 juin 2020, aux termes de sa 19^ème résolution.

Les fonds levés dans le cadre de l'Offre permettront à Kalray de se doter des moyens financiers supplémentaires nécessaires pour développer et préparer la commercialisation de la deuxième version de Coolidge^TM (Coolidge2^TM) dont la mise sur le marché est prévue en 2022.

Éric BAISSUS, Président du Directoire de Kalray, déclare :

« Je tiens à remercier les investisseurs qui nous ont fait confiance et ont participé au succès de cette opération. Grâce aux fonds levés, nous allons pouvoir préparer activement notre prochain cycle de développement technologique, avec la future évolution de notre microprocesseur, Coolidge2^TM, et commercial avec la volonté de renforcer notre position sur nos deux principaux marchés, les Data Centers et l'Automobile, tout en répondant au mieux aux besoins des nouveaux marchés du Edge Computing. »

Modalités de l'Offre

Le directoire de ce jour, à la suite d'une autorisation du conseil de surveillance du 18 novembre 2020, a décidé l'émission d'un nombre total de 288 881 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale unitaire de 10 € et en a réservé la souscription à des investisseurs entrant dans la catégorie de personnes définie à la 19^ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société en date du 11 juin 2020[1].

L'augmentation de capital, représentant environ 6% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l'Offre Réservée, a été effectuée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société, sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce, conformément à la 19^ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société en date du 11 juin 2020.

Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 18,12 € par action, représentant une décote de 15% par rapport à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes de l'action Kalray sur le marché Euronext Growth à Paris des 3 dernières séances de Bourse précédant sa fixation (i.e. du 16 au 18 novembre 2020 inclus), conformément à la 19^ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société en date du 11 juin 2020.

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris sont prévus le 23 novembre 2020. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0010722819 - ALKAL.

Le placement des Actions Nouvelles a été effectué par GILBERT DUPONT et PORTZAMPARC BNP PARIBAS agissant en qualité de Coordinateurs globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre associés.

L'Offre Réservée n'a pas donné et ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers.

Répartition du capital

A titre illustratif, un actionnaire détenant 1,00% du capital de la Société avant le lancement de l'Offre détiendra dorénavant une participation de 0,95%.

A la suite de cette augmentation de capital et sur la base des informations à la disposition de la Société, la répartition du capital est la suivante :

ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION

La Société a pris un engagement d'abstention d'une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve d'exceptions usuelles. Par ailleurs, les membres du directoire, certains membres du conseil de surveillance et certains actionnaires ayant une participation significative dans la Société, détenant, ensemble, 45,5% du capital social de la Société pré-Offre Réservée, ont également pris des engagements de conservation prenant effet à compter de la date de signature desdits engagements et continuant durant 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Offre Réservée au titre des actions de la Société qu'ils détiennent, sous réserve de certaines exceptions usuelles et, concernant chaque membre du directoire, de la possibilité de transférer, pour les 6 premiers mois, jusqu'à 10% de ses actions puis, pour les 6 mois qui suivent, 10% supplémentaires.

FACTEURS DE RISQUES

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité figurant au sein du rapport financier annuel 2020 publiés par la Société le 20 avril 2020 ainsi que sur l'impact de la crise sanitaire actuelle sur l'activité de la Société décrit dans son communiqué de presse du 20 avril 2020. Ces documents sont et disponibles sans frais sur son site internet (www.kalray-bourse.com). La réalisation de tout ou partie de ces risques ou dégradation de tout ou partie des hypothèses retenues par la Société est susceptible d'avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

À PROPOS DE KALRAY

Kalray (Euronext Growth Paris - FR0010722819 - ALKAL) est une société de semi-conducteurs « fabless », pionnière dans une nouvelle génération de processeurs pour les systèmes intelligents. Les processeurs intelligents MPPA® de Kalray sont capables d'analyser à la volée une quantité extrêmement importante de données, proche de là où ces données sont générées, et d'interagir en temps réel avec le monde extérieur. Ces processeurs peuvent ainsi exécuter des algorithmes d'IA nécessitant une forte puissance de calcul et, en parallèle, de nombreux autres programmes et tâches, tels que des algorithmes mathématiques, de traitement du signal, des piles de logiciels réseau ou de stockage. Les processeurs intelligents de Kalray sont amenés à être déployés dans les secteurs en pleine expansion du « Edge Computing » et de l'IA, tels que les data centers modernes, les réseaux 5G, les véhicules autonomes, les équipements de santé, l'industrie 4.0, les drones et les robots… L'offre de Kalray, qui comprend aussi bien des processeurs que des cartes électroniques, ainsi qu'une suite logicielle, s'adresse aux fabricants de systèmes de stockage de données et serveurs de calcul, aux intégrateurs de systèmes intelligents et aux fabricants de produits grand public comme les constructeurs automobiles. Fondée en 2008 comme spin-off du CEA, Kalray compte parmi ses investisseurs : Alliance Venture (Renault-Nissan-Mitsubishi), Safran, NXP Semiconductors, CEA et Bpifrance. Pour plus d'informations : www.kalrayinc.com

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la Société, et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.

Cette annonce est une publicité et non un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen (y compris la France), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient s'adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d'investissements (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order ( « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l'achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu'une Personne Habilitée.

Ce communiqué de presse ne peut être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas, et ne constitueront pas, une offre de vendre des titres, ni la sollicitation d'un ordre d'achat, des titres aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les actions de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des actions de la Société aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Toute décision de souscrire ou d'acheter des actions de la Société doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant la Société. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Gilbert Dupont et Portzamparc et n'ont pas été vérifiées indépendamment par ces derniers.

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives de la Société relatives à ses objectifs. Ces déclarations prospectives reposent sur les estimations et anticipations actuelles des dirigeants de la Société et sont soumises à des facteurs de risques et incertitudes tels que la capacité de la Société à mettre en œuvre sa stratégie, le rythme de développement du marché concerné, l'évolution technologique et de l'environnement concurrentiel, l'évolution de la réglementation, les risques industriels et tous les risques liés à la gestion de la croissance de la Société. Les objectifs de la Société mentionnés dans le présent communiqué pourraient ne pas être atteints en raison de ces éléments ou d'autres facteurs de risques et d'incertitude. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans son rapport financier annuel 2020 publié le 20 avril 2020 ainsi qu'aux changements des conditions économiques, des marchés financiers ou des marchés sur lesquels Kalray est présent.

[1] À savoir les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, et fonds d'investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel dans le secteur de la technologie.