Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) a conclu un accord de fusion définitif en vue d'acquérir Karuna Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:KRTX) auprès de Capital International Investors, FMR LLC, The Vanguard Group, Inc. et T. Rowe Price Group, Inc. (NasdaqGS:TROW), entre autres, pour un montant de 12,6 milliards de dollars le 22 décembre 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, Bristol Myers Squibb acquerra toutes les actions ordinaires en circulation de Karuna pour 330,00 dollars par action en numéraire, soit une valeur totale de 14,0 milliards de dollars, ou 12,7 milliards de dollars après déduction des liquidités estimées acquises. Bristol Myers Squibb prévoit de financer l'acquisition principalement par l'émission de nouvelles dettes. En février 2024, Bristol Myers Squibb a conclu une facilité de prêt à terme de premier rang non garanti de 10 milliards de dollars à 364 jours, à tirage différé, afin de fournir un financement provisoire pour l'acquisition prévue de Karuna. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances précises, Karuna devra verser à Bristol-Myers une indemnité de résiliation de 490 millions de dollars. L'accord de fusion prévoit également que Bristol-Myers devra verser à Karuna une indemnité de résiliation de 600 millions de dollars dans certaines circonstances si l'accord de fusion est résilié conformément aux conditions de l'accord de fusion en raison de la non-obtention de certaines approbations réglementaires requises. Au 15 février 2024, Shannon Jenkins, un actionnaire de Karuna, poursuit la biotech, affirmant que la société et ses administrateurs n'ont pas inclus ou ont présenté de manière erronée des informations clés dans une circulaire de sollicitation de procurations.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de Karuna, la période d'attente (et toute extension de celle-ci) applicable à la réalisation de la fusion en vertu de la loi HSR doit avoir expiré ou avoir été résiliée plus tôt et toutes les approbations requises en vertu de cette loi doivent avoir été obtenues, ainsi que l'obtention des approbations réglementaires requises. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Bristol Myers Squibb et de Karuna. La période d'attente prévue par la loi HSR a expiré le 14 mars 2024. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2024. Le 18 mars 2024, les actions de Karuna ont cessé d'être négociées sur le Nasdaq Global Select Market et Karuna est désormais une filiale à 100 % de Bristol Myers Squibb ("BMS").

Gordon Dyal & Co. et Citi sont les conseillers financiers de Bristol Myers Squibb, et Catherine J. Dargan, Michael J. Riella, Andrew (Drew) Fischer, Ingrid Rechtin, Robert Newman, Megan E. Woodford, Natalie M. Derzko, Sinan Utku, Marie A. Lavalleye, Michael K. Stern, Peter W.L. Bogaert, Winsome Cheung, Emily I. Leonard et George Jenkins du cabinet Covington & Burling LLP en sont les conseillers juridiques. Goldman Sachs & Co. LLC est le conseiller financier exclusif de Karuna, et Eric M. Swedenburg, Jakob Rendtorff, Alan M. Klein, Jeannine McSweeney, Lori E. Lesser, Sara Y. Razi, Preston Miller, Vanessa K. Burrows et Andrew B. Purcell de Simpson Thacher & Bartlett LLP en sont les conseillers juridiques. Okapi Partners a agi en tant qu'agent d'information pour Karuna Therapeutics. Karuna a accepté de payer à Goldman Sachs des frais de transaction d'environ 117 millions de dollars, dont 5 millions sont devenus payables à l'annonce de la fusion, le reste étant subordonné à la réalisation de la fusion. Okapi Partners LLC recevra une rémunération d'environ 50 000 dollars, plus certains frais supplémentaires par service, et sera remboursé de certains frais et dépenses pour ces services et d'autres services de conseil.

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) a conclu l'acquisition de Karuna Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:KRTX) auprès de Capital International Investors, FMR LLC, The Vanguard Group, Inc, T. Rowe Price Group, Inc (NasdaqGS:TROW) et d'autres, le 18 mars 2024.