Kering : Avis de convocation (BALO)

Avis de convocation / avis de réunion

KERING

Société anonyme au capital de 500 071 664 € Siège social : 40, rue de Sèvres - 75007 Paris 552 075 020 R.C.S. Paris

Avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'ils seront réunis en Assemblée générale mixte le jeudi 22 avril 2021 à 15 heuresà l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après.

Avertissement

Compte tenu du prolongement de l'état d'urgence sanitaire et au regard des mesures administratives prises dans le cadre de la pandémie de COVID-19, cette Assemblée générale se tiendra au siège social de la Société, 40 rue de Sèvres, Paris 7è, à huis-clos hors la présence physique des actionnaires.

Cette décision intervient conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de COVID-19. Cette décision a notamment été prise en prenant en compte les taux de participation habituels aux Assemblées générales de la Société (en moyenne 350 actionnaires présents) et le fait que ces Assemblées se tiennent au siège de Kering, dans l'ancien hôpital Laennec, lieu historique disposant d'une capacité limitée ce qui empêche la Société d'espacer suffisamment les personnes présentes selon les mesures de distanciation préconisées afin de garantir la sécurité sanitaire de tous.

Le Conseil d'administration invite les actionnaires à participer à cette Assemblée générale par les moyens de vote à distance mis à leur disposition (par correspondance ou par internet) ou à donner pouvoir au Président.

La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance et informe ses actionnaires que l'Assemblée générale sera diffusée en direct et sera également disponible en différé sur le site internet www.kering.com

Ordre du jour

• caractère ordinaire
• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
  3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende
  4. Renouvellement du mandat de MonsieurFrançois-Henri Pinault, en qualité d'Administrateur
  5. Renouvellement du mandat de MonsieurJean-François Palus, en qualité d'Administrateur
  6. Renouvellement du mandat de la société Financière Pinault, représentée par Madame HéloïseTemple-Boyer, en qualité d'Administratrice
  7. Renouvellement du mandat de Monsieur Baudouin Prot, en qualité d'Administrateur
  8. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux, à raison de leur mandat d'Administrateur
  9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à
     Monsieur François-Henri Pinault, à raison de son mandat de Président-Directeur général
  10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à
      Monsieur Jean-François Palus, à raison de son mandat de Directeur général délégué
  11. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs
  12. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat d'Administrateur
  13. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d'administration
  14. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société

• caractère extraordinaire
• 1. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions achetées ou à acheter dans le cadre d'un programme de rachat d'actions
  2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable en dehors des périodes d'offre publique)
  3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (utilisable en dehors des périodes d'offre publique)
  4. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la
     Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu'une offre visée à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) (utilisable en dehors des périodes d'offre publique)
  5. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d'offre publique)
  6. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 5 % du capital par an, dans le cadre d'une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription
  7. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale réalisée en application des 16ème, 18ème et
     19ème résolutions
  8. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (utilisable en dehors des périodes d'offre publique)
  9. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider d'une augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés adhérents à un ou plusieurs plan(s) d'épargne d'entreprise
  10. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Le texte des projets de résolutions a été publié dans l'avis de réunion paru le 17 mars 2021 dans le BALO n° 33. Aucune demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour n'a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce.

________________________________

I. - Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il est non-résident, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 avril 2021à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l'article R. 225-61 du même Code), et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Dans ce contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de COVID-19, aucune carte d'admission ne sera délivrée.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

• si la cession intervenait avantJ-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement

accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas,

1. • si la cession était réalisée aprèsJ-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.
2. - Mode de participation à l'Assemblée générale par procuration au Président ou par correspondance

Les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, peuvent participer à cette Assemblée générale.

Ils devront transmettre en amont leurs instructions de vote et choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce), étant précisé que dans ce cas le mandataire devra voter par

correspondance au titre de ce pouvoir ;

• adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l'Assemblée générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ;
• voter par correspondance.

Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication sur le site internet sécurisé (VOTACCESS) dont l'adresse est la suivante : https://www.nomi.olisnet.com.

• Les titulaires d'actions au nominatif pur peuvent accéder au site dédié et sécurisé en se connectant au siteOLIS-Actionnaire leur permettant habituellement de consulter leur compte-titres.
• Les titulaires d'actions au nominatif administré peuvent accéder au site dédié et sécurisé en se connectant au siteOLIS-Actionnaire en utilisant l'identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote qui leur a été adressé. Ils devront suivre les instructions renseignées sur le site pour obtenir leur mot de passe.
• Les titulaires d'actions au porteur doivent se rapprocher de leur établissement teneur de compte.

Le site Internet VOTACCESS pour cette Assemblée générale sera ouvert à compter du 1eravril à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner pouvoir prendra fin le 21 avril à 15 heures, heure de Paris.

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif : soit en envoyant une-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante AG2021proxy@kering.comen précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe.
• pour les actionnaires au porteur : soit en envoyant une-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse
  électronique suivante AG2021proxy@kering.comen précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées
• 14, rue Rouget de Lisle - 92862ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de KERING et sur le site internet de la société www.kering.com(rubrique Finance/Informations actionnaires/Assemblée générale) ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le 16 avril 2021.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 19 avril 2021.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l'article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020.

III. - Questions écrites

Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions par écrit. Conformément aux dispositions de l'article 8-2 II du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l'adresse électronique suivante : AG2021proxy@kering.com, et être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 20 avril 2021. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

IV. - Questions en séance

Afin de maintenir un dialogue continu et ouvert dans le cadre de cette Assemblée générale à huis clos, la Société offrira la possibilité à ses actionnaires de soumettre directement par écrit leurs questions sur la plateforme de diffusion en direct de l'Assemblée générale disponible sur son site internet www.kering.com.

Ces questions seront énoncées de vive voix, avec le nom de l'actionnaire, et répondues en direct au cours de l'Assemblée générale. Ces questions feront l'objet d'une sélection et seront traitées dans la limite du temps accordé

• la séance des questions/réponses. Par ailleurs, en cas de questions relatives à un même thème, il pourra être procédé à un regroupement de ces questions.

V. - Droit de communication

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l'Assemblée générale en vertu de l'article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société au plus tard à compter du 21ème jour précédant l'Assemblée générale.

Le Conseil d'administration