Agnico Eagle Mines Limited (NYSE:AEM) a conclu un accord pour acquérir Kirkland Lake Gold Ltd. (TSX:KL) dans le cadre d'une opération de fusion d'égaux pour un montant de 13,5 milliards de dollars canadiens, le 28 septembre 2021. Conformément à l'accord, les actionnaires de Kirkland recevront 0,7935 action ordinaire d'Agnico pour chaque action ordinaire de Kirkland détenue. À compter du 27 octobre 2021, l'accord de fusion est modifié pour supprimer tout paiement en espèces aux actionnaires de Kirkland en ce qui concerne toute fraction d'action Agnico pouvant être émise en vertu de l'arrangement. L'émission d'actions par Agnico dans le cadre de la fusion est soumise à l'approbation d'une majorité simple des votes exprimés par les actionnaires d'Agnico lors d'une assemblée spéciale des actionnaires d'Agnico. À la clôture, les actionnaires actuels d'Agnico et de Kirkland détiendront respectivement environ 54 % et 46 % de la société fusionnée. La transaction représente une véritable fusion entre égaux, les activités des deux sociétés bénéficiant de la puissance financière considérable de la société fusionnée. Après la réalisation de la fusion, les actions de la nouvelle Agnico continueront à être négociées à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York, sous réserve de l'approbation ou de l'acceptation de chaque bourse en ce qui concerne les actions Agnico émises dans le cadre de la contrepartie, et les actions Kirkland seront radiées de la Bourse de Toronto, de la Bourse de New York et de la Bourse australienne après la clôture. Après la conclusion de l'acquisition, la société combinée continuera sous le nom de “Agnico Eagle Mines Limited” ;. L'accord de fusion comprend une indemnité de résiliation de 568,5 millions de CAD et un remboursement de frais de 25,3 millions de CAD payable dans certaines circonstances. À la clôture de la fusion, la société devrait disposer de 2,9 milliards de dollars canadiens de liquidités disponibles, d'une base de réserves minérales de 48 millions d'onces d'or, qui a doublé au cours des 10 dernières années, et d'un vaste pipeline de projets de développement et d'exploration pour favoriser une croissance durable et à faible risque. À la clôture de l'opération, l'équipe de direction et le conseil d'administration d'Agnico seront renforcés par l'arrivée de nouveaux membres de Kirkland Lake Gold, qui possèdent tous de vastes connaissances et une grande expérience pour soutenir les opérations combinées. Le conseil d'administration de la nouvelle Agnico Eagle sera composé de 13 directeurs, dont 7 directeurs d'Agnico Eagle et 6 directeurs de Kirkland. L'équipe de direction et les administrateurs clés comprendront : Sean Boyd, Tony Makuch, Ammar Al-Joundi, Jeffrey Parr, Jamie Sokalsky. La société combinée continuera d'être exploitée sous la nouvelle marque Agnico Eagle et aura son siège social au siège actuel d'Agnico. Elle sera dirigée par une équipe de direction éprouvée qui s'appuie sur les forces et les capacités des deux sociétés. La nouvelle Agnico Eagle sera dirigée par un conseil d'administration et une équipe de gestion combinés, composés de dirigeants expérimentés dans le domaine minier et des affaires, réunissant les cultures, les forces et les capacités éprouvées des deux sociétés. La transaction est soumise à l’approbation d’au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de Kirkland votant lors d’une réunion spéciale des actionnaires de Kirkland Lake Gold’et de 50 % des actionnaires d’Agnico Eagle. La Fusion est également soumise aux conditions de clôture habituelles pour les transactions de cette nature, y compris la réception de l'autorisation de la Loi sur la concurrence et de la Loi sur les acquisitions et les prises de contrôle étrangères de 1975, l'approbation de la Commission australienne d'examen des investissements étrangers, l'approbation du tribunal de l'Ontario et les approbations des bourses de valeurs applicables, les actions de contrepartie à émettre conformément à l'arrangement ont été conditionnellement approuvées ou autorisées pour la cotation sur le TSX et le NYSE, les actionnaires de Kirkland n'ont pas valablement exercé de droits de dissidence dans le cadre de l'arrangement à l'égard de plus de 5 % des actions émises et en circulation de Kirkland, Agnico et Kirkland ont reçu toutes les conventions de soutien et de vote de Kirkland et d'Agnico respectivement signées par les actionnaires de soutien. Les conseils d'administration d'Agnico Eagle Mines et de Kirkland Lake Gold ont approuvé l'acquisition à l'unanimité. Les conseils d'administration d'Agnico Eagle et de Kirkland Lake Gold recommandent à leurs actionnaires respectifs de voter en faveur de la fusion. Le 28 septembre 2021, Agnico Eagle Mines Limited et Kirkland Lake Gold Ltd, ont simultanément signé et remis une convention de soutien et de vote. La Bourse de Toronto a approuvé sous condition l'inscription à la cote des actions Agnico qui seront émises dans le cadre de la fusion, la fusion a été approuvée en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada), et une dispense a été accordée par l'Australian Securities and Investments Commission quant à la conformité à certaines exigences en matière de prospectus et de vente d'actions. Kirkland Lake Gold a nommé un comité spécial composé d'administrateurs indépendants afin d'étudier et de faire une recommandation concernant la fusion. Les actionnaires de Kirkland doivent voter avant le 24 novembre 2021. Les détenteurs de CDI de Kirkland doivent remplir leurs instructions de vote avant 11h00 le 23 novembre 2021 afin d'avoir suffisamment de temps pour rassembler les votes de ces détenteurs et les soumettre à l'agent de transfert de Kirkland Lake Gold avant l'heure limite de dépôt des procurations. Il est prévu que les deux assemblées d'actionnaires aient lieu au cours du quatrième trimestre de 2021. En date du 27 octobre 2021, il est prévu que les deux assemblées des actionnaires aient lieu le 26 novembre 2021. En date du 26 novembre 2021, les actionnaires d'Agnico et de Kirkland ont approuvé la fusion lors de l'assemblée extraordinaire. La transaction devrait être clôturée en décembre 2021 ou au cours du premier trimestre 2022. Au 26 novembre 2021, la clôture devrait avoir lieu au premier trimestre de 2022. La consolidation au sein de l'Abitibi offrira également au nouvel Agnico Eagle d'importantes possibilités de création de valeur grâce aux synergies et à d'autres initiatives d'amélioration des activités. En date du 17 janvier 2022, la fusion devrait être finalisée entre la fin janvier et la mi-février 2022. Valeurs Mobilières TD Inc. et Merrill Lynch Canada, Inc. ont fourni des opinions financières et ont agi à titre de conseillers financiers, Trinity Advisors Corporation a agi à titre de conseiller financier et Patricia L. Olasker et Matthew Milne-Smith de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. ont agi à titre de conseillers juridiques auprès du conseil d'administration d'Agnico Eagle. BMO Nesbitt Burns Inc. et Maxit Capital LP ont chacun fourni des avis d'équité et ont agi en tant que conseillers financiers et Jamie Litchen, Jay Goldman, Jeffrey P. Roy, Paul M. Stein, Jonathan Sherman, Jonathan J. Chandler, Michael Rosenbloom, Shannon Scrocchi, Thea Gaertner, Layla Makhzoumi, Christopher B. Norton, Chris Hersh, Jennifer Wasylyk, Lauren Grossman, Arend J.A. Hoekstra, Lara Jackson, John Picone et Ryan R. Moore de Cassels Brock & Blackwell LLP ont agi à titre de conseillers juridiques auprès du conseil d'administration de Kirkland Lake Gold. Marchés mondiaux CIBC Inc. a fourni une opinion d'équité et a agi en tant que conseiller financier et John Turner et Brad Freelan de Fasken Martineau DuMoulin LLP ont agi en tant que conseillers juridiques du comité spécial de Kirkland Lake Gold. CHESS Depositary Nominees Pty Limited a agi comme dépositaire pour les actionnaires de Kirkland. Computershare Investor Services Pty Limited a agi comme agent d'information pour les détenteurs de CDI de Kirkland. Computershare Trust Company of Canada a agi en tant qu'agent de transfert pour Agnico tandis que TSX Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Kirkland. Computershare Investor Services Inc. a agi en tant que dépositaire pour Agnico et Kirkland. Laurel Hill Advisory Group a agi comme agent de sollicitation de procurations auprès d'Agnico pour des honoraires estimés à au moins 250 000 CAD, tandis que Kingsdale Partners LP a agi comme agent de sollicitation de procurations auprès de Kirkland pour des honoraires estimés à au moins 350 000 CAD. BofA Securities, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis sur l'équité pour Agnico. Dorsey & Whitney LLP a agi en tant que conseiller juridique de Kirkland Lake Gold Ltd. Agnico Eagle Mines Limited (NYSE:AEM) a conclu l'acquisition de Kirkland Lake Gold Ltd. (TSX:KL) dans le cadre d'une transaction de fusion d'égaux le 8 février 2022. La société issue de la fusion poursuivra ses activités sous le nom de Mines Agnico Eagle Limitée et restera cotée à la Bourse de Toronto (TSX) et à la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole “AEM” ;. Comme annoncé précédemment, le conseil d'administration reconstitué d'Agnico Eagle se compose désormais des personnes suivantes : Leona Aglukkaq, Sean Boyd, Martine Celej, Robert Gemmell, Jonathan Gill, Peter Grosskopf, Arnold Klassen, Elizabeth Lewis-Gray, Anthony Makuch, Deborah McCombe, Jeffrey Parr, J. Merfyn Roberts et Jamie Sokalsky. Les actions Kirkland devraient être retirées de la cote de la TSX à la fermeture des marchés le 9 février 2022 ou aux environs de cette date.