KUMULUS VAPE

Société Anonyme au capital de 153.092,75 euros Siège social : 21 rue Marcel Mérieux 69960 CORBAS 752 371 237 RCS LYON

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 JUIN 2023

Rapport spécial du Conseil d'administration prévu à

l'article L. 225-197-4 du Code de commerce

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous avons l'honneur, en application des dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225- 197-7 à L. 225-197-3 du même Code au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

  1. ATTRIBUTION ET ACQUISITION D'ACTIONS GRATUITES SUR L'EXERCICE 2022

L'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2021 a, aux termes de sa 14ème résolution, autorisé le Conseil d'administration pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ladite Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de les attribuer gratuitement au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou de salariés visés par les dispositions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, dont il appartient au Conseil d'Administration de déterminer l'identité en fonction des conditions et éventuels critères qu'il aura fixés.

Dans les conditions et limites fixées, l'Assemblée Générale susvisée a, aux termes de sa quatorzième résolution, délégué tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de :

  • déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions et fixer la liste nominative ;
  • arrêter le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque Bénéficiaire, étant précisé que le nombre total d'actions attribués gratuitement ne pourra représenter plus de trois pour cent (3,00) % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration ;
  • décider qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront librement cessibles dès l'attribution, et
  • prendre acte que la présente décision emporterait de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

En outre, ladite Assemblée Générale a décidé que :

1

  • l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période minimale d'acquisition d'un (1) an. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas encore propriétaires des actions mais disposeront de droits à l'attribution incessibles ; et
  • la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d'Administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d'acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans.

En vertu de cette délégation, le Conseil d'administration du 5 juillet 2022 a décidé de la mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites composé d'un nombre maximum de quatre mille huit cent quatre-vingt (4.880) actions ordinaires attribuées comme figurant en Annexedu présent rapport, lesquelles seront définitivement attribuées aux bénéficiaires sous réserve qu'à la date d'expiration de la période d'acquisition, ils soient toujours mandataires sociaux et/ou salariés en fonction de la Société ou des Sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

  1. AUGMENTATIONS DE CAPITAL CONSECUTIVES AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS SUR L'EXERCICE 2022

Le Conseil d'administration en date du 4 juillet 2022 a constaté l'expiration de la période d'acquisition et l'attribution définitive de 3.055 actions gratuites de la Société émises par le Conseil en date du 2 juillet 2021 aux bénéficiaires suivants :

Bénéficiaires

Nombre d'actions

% du nombre maximal

gratuites attribuées

attribués

Monsieur Thibault HERNANDEZ

58

1,90%

Monsieur Jérôme PERIOT

63

2,06%

Madame Christine BONNET

53

1,73%

Monsieur Ludovic MANIN

105

3,44%

Madame Nadine AYMON

68

2,23%

Monsieur Florian CASADEI

105

3,44%

Madame Camélia MACOVEI

105

3,44%

Monsieur Lucas GRANGER

84

2,75%

Monsieur Antonio CRISTOVAO

58

1,90%

Monsieur Amadou BAH

63

2,06%

Monsieur Boubacar DIALLO

68

2,23%

Monsieur Marco ALLARD

147

4,81%

Madame Caroline NOIR

74

2,42%

Monsieur Alexandre VINCENT

37

1,21%

Madame Aline NEZNAL

84

2,75%

Madame Fanny CROZET

74

2,42%

Monsieur Guillaume VO

84

2,75%

Monsieur Vincent BAUDOIN

263

8,61%

Monsieur Boris PAULME

263

8,61%

Monsieur Christophe MARTIN

79

2,59%

Madame Iris PLAGNE

74

2,42%

Madame Gissell PICARD

91

2,98%

Madame Charlotte WOLFF

105

3,44%

Monsieur Adrien BERNARD

56

1,83%

Monsieur Gianni BARTOLESI

60

1,96%

Monsieur Vincent LIEVOIS

358

11,72%

Monsieur Loris CITE

60

1,96%

Monsieur Mathieu ESCOFFIER

74

2,42%

Monsieur Christophe FRIMAUDEAU

147

4,81%

Monsieur Daniel BERNARDI

95

4,88%

Total

3 055

100,00%

En conséquence, le Conseil a constaté la réalisation de l'augmentation de capital correspondante, par la création et l'émission de 3.055 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune, soit représentant une augmentation de capital d'un montant nominal global de 152,75 euros, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale emportant de plein droit, conformément à l'alinéa 5 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

2

En suite de cette constatation, le capital social de la Société a été porté de 144.690,55 euros à 144.843,30€ euros correspondant à 2.896.866 actions de 0,05 euro souscrites en totalité et intégralement libérées.

  1. LISTE DES DIX DES SALARIES DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES OU GROUPEMENTS QUI SONT LIES A LA SOCIETE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DANS LES CONDITIONS DE L'ARTICLE L. 225-197-2 DU CODE DE COMMERCE, DONT LE NOMBRE D'ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT DURANT L'ANNEE 2022 EST LE PLUS ELEVE

Les Bénéficiaires du plan d'attribution d'actions gratuites mis en place par le Conseil d'administration du 5 juillet 2022 et le nombre d'actions gratuites alloué à chacun, sont mentionnés en Annexe.

IV. INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LES ACTIONNAIRES ACTUELS (ARTICLE R.225-115DU CODE DE COMMERCE)

L'attribution de 4 880 actions gratuites est susceptible de donner lieu à la création d'un maximum de 0 4 880 actions nouvelles de 0,05 euro de valeur nominale chacune à la fin de la période d'acquisition des actions, représentant une augmentation de capital en nominal d'un montant maximum de 244 euros.

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)

Avant émission des actions nouvelles

provenant de la présente augmentation

4,023 €

de capital

Après émission d'un maximum 4 880

actions nouvelles provenant de la

4,016 €

présente augmentation de capital

Ces calculs sont effectués sur la base d'une situation intermédiaire au 31 décembre 2022 faisant ressortir un montant de capitaux propres de 11 800 835 euros et du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2022, soit 2 933 602 actions.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

Participation de l'actionnaire (en %)

Avant émission des actions nouvelles

provenant de la présente augmentation

1 %

de capital

Après émission de 4 880 actions

nouvelles provenant de la présente

0,998 %

augmentation de capital

Cette incidence est calculée sur la participation du capital d'un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à la présente émission.

Fait à Corbas,

Le 7 avril 2023.

Le Conseil d'administration,

3

Annexe

Liste des Bénéficiaires des Actions Gratuites 2022

Bénéficiaires

Nombre d'actions gratuites

attribuées

Jérôme PERIOT

42

Christine BONNET

32

Ludovic MANIN

74

Nadine AYMON

32

Florian CASADEI

42

Camélia MACOVEI

74

Amadou BAH

37

Fadoua AOULAD-ALI

53

Ludivine BONIN

53

Nathalie CARBONELL VALANTIN

42

Wanda HANDEL

53

Morgan MOUTON-BENOIT

74

Alexandre POLLO

42

Yoann POQUET

42

Agnès THOMAS

42

Boubacar DIALLO

53

Marco ALLARD

42

Caroline NOIR

26

Alexandre VINCENT

29

Fanny CROZET

45

Guillaume VO

34

Maxence DESARMAUX

58

Vincent BAUDOIN

363

Boris PAULME

363

Christophe MARTIN

58

Jean CREVIST

37

Iris PLAGNE

58

Gissell PICARD

574

Charlotte WOLFF

284

Adrien BERNARD-GUERIN

237

Gianni BARTOLESI

468

Vincent LIEVOIS

163

Axel GEROME

37

Loris CITE

332

Mathieu ESCOFFIER

58

Christophe FRIMAUDEAU

225

Daniel BERNARDI

239

Laetitia DE TOUCHET

363

Total

4 880

4

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