Nature's Miracle Inc. a signé une lettre d'intention pour acquérir Lakeshore Acquisition II Corp. (NasdaqGM:LBBB) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 juillet 2022. Nature's Miracle Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Lakeshore Acquisition II Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 230 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 9 septembre 2022. Conformément à l'accord de fusion, Nature's Miracle fusionnera avec LBBB Merger Sub Inc, une société du Delaware et une filiale à 100 % de Lakeshore, Nature's Miracle survivant et Lakeshore acquérant 100 % des titres de participation de Nature's Miracle. En échange de leurs titres de participation, les actionnaires de Nature's Miracle recevront 23 millions d'actions ordinaires de Lakeshore d'une valeur totale égale à : (a) 230 millions de dollars moins (b) toute dette nette de clôture. La valeur d'entreprise pro forma implicite de la société combinée est d'environ 265 millions de dollars, en supposant qu'il n'y ait pas de rachats du compte en fiducie. À la clôture, la société combinée devrait changer de nom pour s'appeler Nature's Miracle Holding Inc. et ses actions ordinaires devraient être négociées sur le Nasdaq Global Market. Les parties ont convenu qu'immédiatement après la clôture, le conseil d'administration de Lakeshore sera composé de sept (7) personnes, l'identité de six de ces personnes et la répartition de toutes les personnes entre les paliers échelonnés du conseil d'administration de Nature's Miracle après le regroupement (et la nomination de ces personnes aux comités du conseil) devant être déterminées par le conseil d'administration actuel de Nature's Miracle, et la personne restante devant être nommée par le commanditaire, sous réserve de l'approbation de Nature's Miracle (laquelle ne sera pas refusée sans motif valable).

La transaction est sujette à l'approbation des actionnaires de Lakeshore et de Nature's Miracle ; les consentements devant être obtenus de ou faits avec une tierce personne ont tous été obtenus ou faits ; à la clôture, après avoir donné effet au rachat, Lakeshore aura des actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $ ; les membres du conseil d'administration de Lakeshore après la clôture auront été élus ou nommés à la clôture conformément aux exigences ; la déclaration d'enregistrement doit avoir été déclarée effective par la SEC ; les actions ordinaires de Lakeshore émises en contrepartie de la fusion doivent avoir été approuvées pour être cotées au Nasdaq ; l'exécution et la livraison de l'accord d'entiercement, de l'accord sur les droits d'enregistrement, des contrats de travail, de l'accord de non-concurrence ; Lakeshore doit avoir reçu les démissions écrites, effectives à la clôture, de chacun des administrateurs et dirigeants de Nature's Miracle, comme demandé ; et d'autres conditions de clôture habituelles. La fusion a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Lakeshore et de Nature's Miracle. Le conseil d'administration de Lakeshore recommande à l'unanimité aux actionnaires de Lakeshore de voter en faveur de la fusion. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2023. Selon le remplissage du 11 juillet 2023, 80 000 $ ont été déposés dans le compte fiduciaire de Lakeshore Acquisition afin de prolonger d'un mois la période de temps dont la société disposera pour consommer son regroupement d'entreprises initial, soit jusqu'au 11 août 2023. Le 10 août 2023, un montant de 0,08 million de dollars a été déposé sur le compte en fiducie de la Société afin de prolonger d'un mois, ou jusqu'au 11 septembre 2023, la période dont dispose la Société pour réaliser son premier regroupement d'entreprises. Au 11 septembre 2023, 0,08 million de dollars ont été déposés sur le compte fiduciaire de la société afin de prolonger d'un mois, ou jusqu'au 11 octobre 2023, la période dont dispose la société pour réaliser son premier regroupement d'entreprises. La société peut prolonger le délai dont elle dispose pour réaliser son premier regroupement d'entreprises de trois (3) mois supplémentaires, ou jusqu'au 11 décembre 2023, en déposant 0,08 million de dollars sur le compte fiduciaire de la société pour chaque prolongation d'un mois. Le 9 novembre 2023, 80 000 $ ont été déposés dans le compte en fiducie de Lakeshore afin de prolonger d'un mois, ou jusqu'au 11 décembre 2023, la période dont Lakeshore disposera pour réaliser son regroupement d'entreprises initial. Le 8 décembre 2023, la date limite est reportée du 11 décembre 2023 au 11 mars 2024. Le 15 février 2024, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Lakeshore.

Joan Wu et Ying Li de Hunter Taubman Fischer & Li LLC. agissent en tant que conseillers juridiques de Nature's Miracle et Giovanni Caruso et Terry Bokosha de Loeb & Loeb LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Lakeshore et RedOne Investment Limited. Loeb & Loeb LLP a également fourni des services de diligence raisonnable. Maxim Group LLC agit en tant que conseiller financier de Lakeshore et a également fourni des services de due diligence. Newbridge Securities Corporation a agi en tant que conseiller financier et a rendu un avis d'équité au conseil d'administration de Lakeshore. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Lakeshore. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Lakeshore pour des honoraires de 25 000 $, plus les débours. En contrepartie des services rendus par Newbridge dans le cadre de son avis au conseil d'administration de Lakeshore, Lakeshore a accepté de verser à Newbridge des honoraires de 150 000 $, dont 60 000 $ ont été versés à la remise de l'avis et les 90 000 $ restants sont payables à la réalisation du regroupement d'entreprises. Le Groupe Maxim recevra des honoraires liés au regroupement d'entreprises d'un montant estimé à 4 300 000 $ en espèces ou 430 000 actions ordinaires de PubCo.

Nature's Miracle Inc. a conclu l'acquisition de Lakeshore Acquisition II Corp. (NasdaqGM:LBBB) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 mars 2024. La société sera dirigée par Tie (James) Li, président du conseil d'administration et directeur général, et George Yutuc, directeur financier. Le conseil d'administration de la nouvelle société sera composé de Tie (James) Li, Zhiyi (Jonathan) Zhang, Charles Jourdan Hausman, H. David Sherman et Jon M. Montgomery. Les actions de Nature?s Miracle Holding Inc. devraient commencer à être négociées sous le nouveau symbole " NMHI " sur le Nasdaq Global Market, et les bons de souscription devraient commencer à être négociés sous le nouveau symbole " NMHIW " sur le Nasdaq Capital Market, le 12 mars 2024. Sichenzia Ross Ference Carmel LLP a été le conseiller juridique de Nature's Miracle.