WebMD Health Services Group, Inc. a signé une lettre d'intention pour acquérir Limeade, Inc. (ASX:LME) auprès d'un groupe d'actionnaires le 19 avril 2023. WebMD Health Services Group, Inc. a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Limeade, Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires pour 75,4 millions de dollars le 8 juin 2023. WebMD Health Services, qui fait partie de WebMD Health Corp, va acquérir 100 % des actions/CDI de Limeade pour un montant de 0,284 $ par action/CDI. Limeade deviendra une filiale à part entière de WebMD. L'accord de fusion définit également les circonstances dans lesquelles une indemnité de rupture de 2,4375 millions de dollars peut être versée par Limeade à WebMD.

La transaction reste soumise à un certain nombre de conditions, notamment l'approbation par les détenteurs d'une majorité des actions en circulation de Limeade (y compris les actions sous-jacentes aux CDI), l'absence d'effet négatif important pour Limeade, l'obtention de toutes les autorisations réglementaires nécessaires et certaines autres conditions de clôture habituelles. L'accord a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de WebMD et de Limeade. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Limeade doit se tenir le 8 août 2023, afin de voter sur la proposition de fusion de WebMD Health. Signature d'accords contraignants de vote et de soutien avec les principaux actionnaires Henry Albrecht, TVC Capital Partners II LP et Oak HC/FT Partners LP, ainsi qu'avec d'autres personnes représentant environ 42 % du capital émis de Limeade. La transaction a été approuvée par les actionnaires de Limeade le 8 août 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023. Au 13 juin 2023, la finalisation de la transaction est prévue pour le deuxième trimestre. Au 23 juin 2023, la finalisation de la transaction est attendue au troisième trimestre 2023.

Eric DeJong de Perkins Coie LLP a agi en tant que conseiller juridique de Limeade. Raymond James & Associates, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Limeade. Chess Depositary Nominees Pty Ltd. a agi en tant que dépositaire de Limeade. American Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Limeade. Limeade paiera des honoraires de 2,25 millions de dollars à Raymond James, dont 0,5 million de dollars était dû et payable à la remise de l'avis d'équité et 1,75 million de dollars est payable sous réserve de la clôture de la fusion.

WebMD Health Services Group, Inc. a conclu l'acquisition de Limeade, Inc. (ASX:LME) auprès d'un groupe d'actionnaires le 9 août 2023. Limeade a demandé à l'ASX de la retirer de la liste officielle de l'ASX avec effet à la clôture de la bourse le 10 août 2023.