Llama : Comptes semestriels 2023

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TABLE DES MATIERES

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ATTESTATION DE LA PERSONNE MORALE

J'atteste, à ma connaissance, que les états financiers condensés consolidés du premier semestre clos le 30 juin 2023 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

J'atteste également que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les états financiers; des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Alexandre Saboundjian

Llama Group SA - CEO

Olivier Van Gulck

Llama Group SA - CFO

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RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE

RAPPORT D'ACTIVITE

Six mois marqués par le lancement en mode Beta, d'une partie de la plateforme Winamp et des premiers droits perçus par la plateforme Bridger

• Résultat opérationnel courant semestriel : € - 2.483 k

• Dont € - 7.359 K de moins-value sur les titres Azerion
• Investissements dans les plateformes Winamp et Bridger

Alexandre Saboundjian, CEO : " Le 1er semestre 2023 a été une période charnière pour le Groupe, puisque la cession du pôle Targetspot, intervenue le 23 décembre 2022, avec pour objectif de nous repositionner vers une activité plus créatrice de valeur à terme et moins exposée au marché aléatoire de la publicité, nous a plongés dans une réorganisation financière non souhaitée et non prévue. Les résultats du 1er semestre sont fortement impactés par la moins-value des actions Azerion, versées dans le cadre de la cession de Targetspot à Azerion. Llama Group se réserve dans ce cadre la possibilité de saisir toute autorité compétente, pour préserver ses intérêts, ceux de ses collaborateurs et de ses actionnaires. Aujourd'hui, toutes les équipes sont fortement mobilisées et pleinement concentrées sur le plan de développement avec le cap de finaliser la livraison des premières versions des produits aussi bien Web que Mobiles. Les échanges et discussions que nous menons confirment la pertinence de notre positionnement, plus créateur de valeur."

Les six premiers mois de l'année 2023 ont été essentiellement marqués au niveau produit par le lancement, en version Beta, d'une partie de la plateforme Winamp et par la finalisation de la plateforme Bridger qui a permis, fin du premier semestre, la perception des premiers droits d'auteurs gérés par Bridger.

Winamp, a lancé, en mars 2023, en mode Beta, sa plateforme "Winamp For Creators" qui a pour objectif de devenir le one-stop shop par lequel les artistes auront la possibilité de gérer l'ensemble de la monétisation de leurs œuvres musicales via la distribution, le licensing, la création de NFT, la gestion de leurs droits d'auteurs ainsi que l'accès à une Fanzone permettant aux artistes de fournir du contenu exclusif par la création d'abonnement en direct avec les fans.

A ce jour, les fonctionnalités de distribution ainsi que la Fanzone sont disponibles dans "Winamp for Creators", la fonctionnalité NFT sera, quant à elle, introduite d'ici la fin de l'année 2023. Toujours d'ici la fin de l'année 2023, la plateforme sera disponible en français et en espagnol afin de toucher un public plus large d'artistes. De multiples outils marketing destinés aux artistes leur permettant de promouvoir leurs œuvres, seront également lancés d'ici la fin de l'année.

Enfin, l'intégration des services de gestion de droits d'auteurs et de licensing, déjà disponibles via les plateformes Bridger et Jamendo, sera réalisée progressivement dans "Winamp for Creators" dans le courant du premier semestre 2024.

A ce jour, "Winamp for Creators" compte déjà plus de 17.000 artistes indépendants. Un focus spécifique a été mis afin de migrer les artistes de Jamendo dans « Winamp for Creators ». L'année prochaine sera consacrée au recrutement d'artistes, avec la volonté d'atteindre 100.000 artistes avant fin 2024, ainsi qu'à la mise en place de partenariats avec des acteurs du monde de la musique.

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Toujours en mars 2023, le Web Player de Winamp a également été lancé. Ce Player audio permet d'écouter à ce jour les artistes de la Fanzone, sa bibliothèque personnelle d'œuvres audio ainsi que de nombreuses radios et podcasts.

Les versions mobiles iOS et Android, en version Beta fermée, ont également été lancées durant le premier semestre 2023. Les retours reçus des utilisateurs sont très positifs et valident dans la pertinence du développement et de notre projet. Les versions mobiles définitives du Winamp Player sont également prévues d'ici la fin de l'année 2023.

Bridger, notre société indépendante de gestion de droit d'auteur qui gère presque 20.000 œuvres qui nous ont été confiés par plus de 600 artistes, a commencé à collecter dès la fin du premier semestre 2023 les droits d'auteurs liés à une partie de ses artistes. Il s'agit d'un pas important dans le développement de Bridger qui ne fait que démarrer. De plus, un partenariat avec un acteur significatif dans la collecte des droits d'auteurs a été signé récemment et permettra d'augmenter significativement la collecte des droits d'auteurs courant 2024.

Jamendo a connu une activité stable lors du premier semestre 2023 par rapport à 2022. Néanmoins, nous sommes convaincus du potentiel de cette activité, une nouvelle stratégie commerciale a dès lors été mise sur pied en septembre 2023 et ses effets ne se verront que dans le courant du premier semestre 2024.

Enfin, l'activité Hotmix est également en cours de relance avec une migration technique qui nous permettra d'accroître le revenu publicitaire et d'améliorer la stratégie commerciale. Là encore, les effets seront visibles en 2024.

Au niveau de Llama Group, les premiers mois de l'année ont été marqués significativement par les événements qui ont conduit la société à entrer dans une procédure de réorganisation judiciaire. L'ensemble de ces événements est décrit de manière détaillée dans la rubrique "Principaux risques et incertitudes" du rapport de gestion intermédiaire.

Néanmoins, la conséquence de ces différents événements a engendré, non seulement, une diminution significative de la dette de plus de 8 M€ via (1) une augmentation de capital suite à la conversion en actions des obligations convertibles de Eiffel Investment Group (-2,5 M€ + accessoires) et (2) la validation du plan de réorganisation judiciaire qui a permis à une réduction de la dette de 5,7 M€, mais également de restructurer les échéances de ces dettes sur une période significativement plus longue et allant jusqu'à novembre 2027. Les effets de ces différents événements ne sont pas encore répercutés, à l'exception de l'impact de conversion des obligations convertibles de Eiffel Investment Group, dans nos états financiers au 30 juin 2023 puisqu'il s'agit d'événements survenus post clôture.

Enfin et pour rappel, l'année 2022 a été marquée par la vente de l'activité Targetspot au groupe néerlandais Azerion.

L'acquisition par Azerion du pôle Targetspot, auprès de Llama Group (ex-Targetspot SA) et des deux autres vendeurs, finalisée le 23 décembre 2022, a été réalisée sur la base d'un prix comprenant, après ajustements usuels relatifs aux opérations intervenues entre le 30 septembre 2022 (date de référence retenue pour la valorisation des sociétés et la détermination du prix) et le 23 décembre 2022 (date effective du closing de l'opération), (i) un paiement en numéraire global de 6.278.427 EUR en trois tranches (2.250.000 EUR au closing, 2.014.213,61 EUR pour le 30 avril 2023 et 2.014.213,61 EUR pour le 31 janvier 2024) et (ii) un paiement en actions Azerion de 19,1 M EUR (soit 2.782.644 actions Azerion sur la base d'une valorisation contractuelle de l'action d'environ 6,86 EUR au moment de la signature), hors potentiel d' earn-out, d'un montant maximum de 3 M EUR, payable en actions Azerion.

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Malheureusement, dès le début de l'année 2023, le cours de l'action Azerion a commencé à chuter fortement pour atteindre 1,3 EUR en mai 2023 soit une perte de valeur de plus de 80 %, depuis le closing. Cette violente chute du cours de l'action Azerion a dès lors, eu un impact très significatif sur la valorisation des actions au bilan, avec l'enregistrement d'une moins-value de plus de 7 M€.

Si la volatilité des marchés financiers peut expliquer en partie la baisse du cours, un tel décrochage dans une échéance très courte, semble davantage lié à deux éléments, 1/ l'annonce le 30 décembre 2022, soit une semaine après le closing de l'opération d'acquisition de Targetspot par Azerion, d'un accord d'option de vente, conclu par Principion Holding B.V., actionnaire principal d'Azerion Group N.V, avec LDA Capital Limited, conférant à Principion Holding B.V. une option de vendre des actions ordinaires d'Azerion Group N.V. à LDA Capital Limited en tranches qui peuvent, au total, atteindre 10 millions d'actions ou 50 millions d'euros sur 3 ans.,.

Cette information n'a jamais été divulguée aux cédants de Targetspot pendant tout le process de cession, y compris au jours du closing de l'opération. Or, un tel accord passé avec LDA, est de nature à avoir un impact très défavorable sur l'évolution de cours de bourse, et aurait dû, être porté à la connaissance des cédants, ayant reçu des actions en paiement pour partie de la cession. Llama Group se réserve la possibilité de saisir toute autorité compétente, pour préserver ses intérêts, ceux de ses collaborateurs et de ses actionnaires.

2/ Le deuxième élément supposé concerne l'ouverture d'une enquête de l'autorité de marché néerlandaise (Autoriteit Financiële Markten) sur des irrégularités dans la négociation des actions d'Azerion liée au respect de l'article 15 du règlement sur les abus de marché et concernant les actionnaires de Principion Holding B.V., y compris Atilla Aytekin et Umut Akpinar, co-directeurs généraux d'Azerion. Cette enquête, dont les résultats ne sont pas encore connus à ce jour, a mené au retrait temporaire d'Atilla Aytekin en tant que co-directeur d'Azerion

Olivier Van Gulck, CFO : « Au niveau du chiffre d'affaires le CA consolidé du groupe au 30 juin 2023 est de € 1.048 k. Ce chiffre d'affaire représente exclusivement le revenu du pôle Winamp et notamment les ventes liées au licensing (Jamendo).

En effet, il est important de rappeler que suite à la cession du pôle Targespot fin 2022 à Azerion, le chiffre d'affaires de cette activité n'apparaît plus dans nos comptes.

Le résultat opérationnel courant au 30 juin 2023 est de € -2.483 k. De même, suite à la vente du pôle Targetspot ainsi qu'aux difficultés financières de ce premier semestre 2023, une attention particulière a été apportée à la revue de la structure des coûts de toutes les entités du Groupe. Une restructuration profonde des coûts a donc été réalisée afin d'avoir une base de coûts en adéquation avec la structure actuelle du Groupe. Les impacts de cette réorganisation se feront ressentir fin 2023 et début 2024.

Le résultat opérationnel est de -10.473 k€. Ce résultat est impacté principalement par les moins-value sur les actions Azerion (-7.359 k €) dont presque € 6 M de non-réalisés suite à leur réévaluation en fin de période.

Le résultat net avant impôt est de -11.154 k€.

Au niveau des capitaux propres, ceux-ci s'élevent à € 1.181 M. Le niveau d'endettement au 30 juin reste similaire

• celui de décembre 2022 (€ 27 M au niveau consolidé) puisque les effets positifs de la procédure de réorganisation judiciaires, à l'exception de la conversion des obligations par Eiffel qui a eu lieu le 26 juin 2023, sont liés à des événements post-cloture. L'impact sera donc repris dans les chiffres de la fin d'année 2023.

Au niveau de la trésorerie, Llama Group disposait fin juin 2023 de € 269 k de trésorerie et d'équivalent de trésorerie. Début juillet 2023, Llama Group a reçu la deuxième tranche en numéraire de Azerion prevue dans le contrat de cession, pour un montant de € 1.978 k. Llama Group dispose également au 30 septembre 2023 d'un

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total de 560.554 titres Azerion qui sont disponibles à la vente. Llama Group se laisse la faculté de rechercher de nouveaux financements, avant la réception, prévue fin janvier 2023, du paiement de la troisième et dernière tranche en numéraire de Azerion (vente de Targetspot) pour un montant d'environ 2 M€. »

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE

Llama Group SA a fait face durant le premier semestre 2023 à des problèmes de liquidité qui sont liés à différents événements survenus depuis la fin d'année 2022.

Au niveau des actifs financiers, Llama Group a pris la décision fin 2022 de céder l'activité Targetspot suite à une proposition reçue directement de la part d'Azerion, société cotée sur Euronext Amsterdam, mais également par la nécessité pour le pôle d'activité Targetspot de rejoindre un acteur d'une taille plus significative. L'année 2022, et particulièrement le 1er semestre, nous a démontré qu'être un acteur de taille moyenne représentait un danger dans un marché publicitaire incertain. La crise et le taux d'inflation agissent directement sur les investissements publicitaires et les annonceurs privilégient dans cette situation les grands acteurs.

La cession de l'activité Targetspot à Azerion avait également pour objectif de pouvoir faire face aux différentes échéances de dettes, principalement les obligations convertibles et non-convertibles, qui pouvaient se présenter durant les prochains exercices, financer nos activités de développement pour le pôle Winamp et laisser un solde positif qui aurait pu être redistribué aux actionnaires.

Pour rappel, l'acquisition par Azerion du pôle Targetspot auprès de Llama Group SA et des 2 autres vendeurs minoritaires, finalisée le 23 décembre 2022, a été réalisée sur la base d'un prix comprenant, après ajustements usuels relatifs aux opérations intervenues entre le 30 septembre 2022 (date de référence retenue pour la valorisation des sociétés et la détermination du prix) et le 23 décembre 2022 (date effective du closing de l'opération), (i) un paiement en numéraire global de 6.278.427 euros en trois tranches (2.250.000 euros au closing, 2.014.213,61 euros pour le 30 avril 2023 et 2.014.213,61 euros pour le 31 janvier 2024) et (ii) un paiement en actions Azerion de 19,1 M€ (soit 2.782.644 actions Azerion sur la base d'une valorisation contractuelle de l'action d'environ 6,86 € à l'époque de la signature), hors potentiel earn-out d'un montant maximum de 3 M€, payable en actions Azerion.

Le 23 décembre 2022, journée de closing avec Azerion était une étape importante pour notre société. Comme détaillé et expliqué lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Llama Group SA tenue le 9 décembre 2022 et ayant approuvé l'opération de cession du pôle Targetspot à Azerion, nous avons fait travailler plusieurs experts et notamment la banque d'affaires Alantra afin d'évaluer la valeur réelle des actions Azerion qui représentaient une large partie du prix payé. La conclusion était que les actions qui nous ont été remises représentait une réelle valeur avec une possible plus-value dans les prochains mois ou années. Et cela d'autant plus que le contrat prévoit un mécanisme de garantie de cours. Malheureusement, dès le début de l'année 2023, le cours de l'action Azerion a commencé à descendre fortement pour atteindre 1,3 EUR en mai 2023 soit une perte de valeur de plus de 80 %.

Les causes supposées de cette chute sont liées probablement à deux éléments spécifiques. Le premier élément supposé est l'annonce le 30 décembre 2022, soit une semaine après la réalisation de l'opération de cession, d'un accord conclu par Principion Holding B.V., actionnaire principal d'Azerion Group N.V., d'un accord d'option de vente avec LDA Capital Limited, conférant à Principion Holding B.V. une option de vendre des actions ordinaires d'Azerion Group N.V. à LDA Capital Limited en tranches qui peuvent, au total, atteindre 10 millions d'actions ou 50 millions d'euros sur 3 ans.

Cette information ne nous a jamais été transmise lors des négociations, pas plus que lors de la signature ou lors de la période entre la signature et la réalisation de l'opération de cession. Nous considérons qu'Azerion et Principion Holding B.V. auraient dû partager cette information avec nous afin de pouvoir évaluer le prix futur

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de l'action en connaissance de cause. Llama Group se réserve la possibilité de poursuivre la société Azerion et Principion Holding B.V pour dol et/ou toute autre qualification juridiquement appropriée à cette situation. Le deuxième élément supposé concerne l'ouverture d'une enquête de l'autorité de marché néerlandaise (Autoriteit Financiële Markten) sur des irrégularités dans la négociation des actions d'Azerion liée au respect de l'article 15 du règlement sur les abus de marché et concernant les actionnaires de Principion Holding B.V., y compris Atilla Aytekin et Umut Akpinar, co-directeurs généraux d'Azerion. Cette enquête, dont les résultats ne sont pas encore connus à ce jour, a mené au retrait temporaire d'Atilla Aytekin en tant que co-directeur d'Azerion

Au niveau des dettes financières, les conditions de remboursement de l'emprunt obligataire convertible de 8 M EUR émis le 18 juillet 2019 prévoyait une possibilité de remboursement anticipé 1 an avant l'échéance initiale prévue le 18 juillet 2024. Sur les 4 fonds qui possèdent ces obligations, 3 nous ont signifié leur souhait de remboursement anticipé pour une valeur de 7 M EUR en principal augmenté des intérêts et de la prime de non- conversion. Ce remboursement anticipé ne devait poser aucun problème puisque 50 % des titres Azerion reçus dans la transaction était libre d'être vendus afin de faire face à une éventuelle demande de remboursement anticipé. Nous avons fait part aux obligataires qu'au vu de la chute brutale du cours des actions Azerion, un remboursement à l'échéance était impossible. Cet évènement qui n'est pas du fait de l'entreprise devait normalement être compris par les obligataires. Ce ne fût malheureusement pas le cas.

Face à cette situation et afin de préserver l'intérêt social de la Société, Llama Group a demandé, à la fin du premier trimestre 2023, au Président du Tribunal francophone de l'entreprise de Bruxelles de nommer un médiateur afin de trouver une solution amiable avec ses créanciers obligataires. Suite à cette nomination, des pourparlers ont été initiés. Malheureusement, cette première phase de discussion n'a pu aboutir à un accord équilibré pour toutes les parties.

Dans un second temps et toujours avec l'objectif de trouver une solution équilibrée pour toutes les parties, Llama Group a demandé la nomination d'un mandataire de justice par le Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles au début du mois d'avril. Maître Yves Brulard, avocat et déjà nommé comme médiateur dans la première phase de discussion, a ainsi été nommé comme mandataire de justice afin de trouver une solution amiable. Cette procédure confidentielle et offrant plus de pouvoirs que ceux donnés à un médiateur, a permis de réouvrir le dialogue avec les obligataires. Une proposition complète leur a été présentée qui prévoyait notamment plusieurs types de garantie en contrepartie d'un report des échéances. Les négociations n'ont encore une fois pu aboutir.

Dans le même temps, Llama Group a demandé de suspendre son cours temporairement le temps de finaliser un accord avec les obligataires. Ce titre a été réactivé lors de la publication des comptes consolidés 2022.

De plus, au début de mois d'avril 2023, un des obligataires a demandé et obtenu auprès d'un tribunal néerlandais une saisie-arrêt conservatoire entre les mains d'Azerion pour toutes les sommes dont elle est redevable à l'égard de Llama Group SA à concurrence d'un montant de près de 2.8 millions d'euros, ce qui a eu pour effet de bloquer le paiement de la deuxième tranche du paiement en numéraire prévue fin avril dans le cadre de la vente du pôle Targetspot à Azerion. Cette saisie a créé un problème réel de financement de nos activités.

Devant ces différents éléments et toujours afin de protéger l'intérêt social de la Société qui avait une dette totale de plus de 20 M EUR, Llama Group a demandé au Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles d'ouvrir une procédure de réorganisation judiciaire par accord collectif avec un sursis de quatre mois. L'ouverture de cette procédure a été approuvée le 17 mai 2023 par le Tribunal. Cette procédure permet, en d'autres termes, de protéger l'entreprise durant cette période de sursis en gelant notamment l'ensemble de ses dettes qui s'élevaient à environ 20 M Eur au moment de l'ouverture de la procédure de réorganisation judiciaires dont 18,4 M EUR liées uniquement aux obligations convertibles et non-convertibles.

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D'un point de vue technique, l'ouverture de cette procédure de réorganisation judiciaire a également permis de demander la levée de la saisie-arrêt conservatoire évoquée ci-dessus et d'obtenir le paiement en juillet 2023 de la deuxième tranche en numéraire prévue initialement fin avril 2023 dans le contrat de vente du pôle Targetspot à Azerion.

Concrètement, Llama Group a préparé et déposé le 16 août 2023 un plan de réorganisation, qui est disponible sur le site internet de Llama Group, auprès de ce même Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles. L'ensemble des créanciers de Llama Group ont voté à une large majorité l'approbation de ce plan de réorganisation lors d'une audience tenue le 6 septembre 2023. Ce plan a ensuite été homologué par le Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles le 13 septembre 2023.

D'un point de vue technique, l'approbation de ce plan par les créanciers devait se faire sur base d'une majorité simple en nombre de créanciers et en montant.

D'un point de vue financier, ce plan de réorganisation prévoit, notamment, une réduction de la dette pour un montant d'environ 5,7 M€ et un plan de remboursement de cette dette sur plusieurs années puisque les dernières échéances sont prévues en novembre 2027.

Il est également important de noter que le 19 juin 2023, Eiffel Investment Group a demandé la conversion de l'entièreté de ses obligations convertibles en actions, soit un total de 250 obligations convertibles équivalent à 2,5 M€. Suite à cette demande de conversion, le capital de la société a par conséquent été augmenté à concurrence de 1.050.375,43 € pour le porter de 28.808.742,87 € à 29.859.118,30 €, par la création de 475.283 nouvelles actions au prix de 5,26 €, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Les statuts ont été modifiés le lundi 26 juin 2023 devant notaire pour les mettre en concordance avec la nouvelle situation du capital.

Dès lors, la combinaison de (1) l'augmentation de capital suite à la conversion en actions des obligations convertibles de Eiffel Investment Group (-2,5 M€ + accessoires) et de (2) la validation du plan de réorganisation judiciaire a permis à Llama Group SA (- 5,7 M€) de diminuer sa dette de plus de 8 M€ et de prévoir un remboursement allant jusque novembre 2027.

Néanmoins, le 28 septembre 2023, les deux créanciers obligataires Inveready et Vatel ont déposé une requête d'appel contre le jugement d'homologation du plan de réorganisation judiciaire. Cette procédure devrait durer, selon les estimations de nos avocats entre 3 et 6 mois. Llama Group SA continuera toutefois son processus de restructuration et d'exécution du plan pendant la durée de cette nouvelle procédure, comme la loi l'y autorise, l'appel étant dépourvu d'effet suspensif.

Il est également à noter qu'au cours de la deuxième partie du mois de mai 2023, Llama Group a reçu trois courriers d'Azerion mentionnant leur intention d'obtenir certaines compensations dans le cadre de l'appel à garantie relative à la vente du pôle Targetspot. Compte tenu du caractère technique de ces courriers, de négociations qui devront se faire dans les deux sens avec Azerion suite à l'existence potentielle de compensations également à l'égard de Llama Group et l'impossibilité à ce stade, de chiffrer l'impact de ces compensations éventuelles, aucune provision n'a été comptabilisée dans les comptes de Llama Group au 30 juin 2023.

Afin de financer ses opérations durant les prochains mois et comme mentionné dans le plan de réorganisation judiciaire, Llama Group a non seulement obtenu dans le courant du mois de mai 2023 un financement supplémentaire de 1 M EUR de la part d'un des obligataires existants, obtenu le paiement de la deuxième tranche en numéraire de Azerion pour un montant d'environ 2 M€, dispose au 30 septembre 2023 d'un total de 560.554 titres Azerion qui sont disponibles à la vente, prévoit la levée de nouveaux fond pour la fin de l'année